Trong những năm gần đây, nền kinh tế thị trường của Việt Nam đã có những bước phát triển đột phá. Vì vậy, đã thu hút được đông đảo các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, góp vốn vào các công ty của Việt Nam. Vì vậy, bài viết dưới đây của công ty Luật Hùng Sơn sẽ giúp Quý bạn đọc hiểu rõ hơn về thủ tục mua cổ phần của người nước ngoài tại Việt Nam.
Câu hỏi: Xin chào luật sư! Hiện tại tôi đang làm ở công ty Hàn Quốc, tôi muốn hỏi thủ tục mua cổ phần của người nước ngoài như thế nào? Những quy định của pháp luật về thủ tục mua cổ phần của người nước ngoài ra sao? Tôi xin cảm ơn Luật sư!
1. Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
- Luật Đầu tư 2020;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP
- Các văn bản pháp luật khác có liên quan tới vấn đề nhà đầu tư người nước ngoài mua cổ phần tại Việt Nam.
2. Luật sư tư vấn trả lời:
2.1: Các hình thức mua cổ phần của người nước ngoài
Nhà đầu tư Hàn Quốc có thể lựa chọn một trong các hình thức sau để lựa chọn mua cổ phần ở các công ty Việt Nam:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu tiên của công ty cổ phần hoặc mua cổ phần được công ty cổ phần phát hành thêm;
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ cổ đông công ty;
2.2: Thủ tục mua cổ phần của người nước ngoài tại Việt Nam
Trường hợp nhà đầu tư người nước ngoài phải xin chấp thuận về việc mua cổ phần tại Việt Nam
Điều 26 Luật Đầu tư 2014 quy định nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của các nhà đầu tư nước ngoài tại công ty cổ phần kinh doanh những ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư người nước ngoài theo quy định của pháp luật;
b) Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến việc họ nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty cổ phần trong các trường hợp:
– Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
– Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tại công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong công ty trước đó;
c) Nhà đầu tư người nước ngoài mua cổ phần của công ty cổ phần có Giấy chứng nhận QSDĐ tại đảo và xã/ phường/ thị trấn biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh của đất nước.
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục mua cổ phần tại công ty Việt Nam theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua cổ phần. Hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký phần vốn góp;
- Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý như CMND, hộ chiếu, CCCD đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác có ý nghĩa nhằm xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Giấy ủy quyền (nếu có)
Bước 2: Nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, nếu việc mua phần vốn góp đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, Sở Kế hoạch Đầu tư xem xét và ra văn bản chấp thuận việc góp vốn. Ngược lại, trong trường hợp việc góp vốn không đủ điều kiện theo quy định của pháp luật thì Sở Kế hoạch Đầu tư sẽ ra văn bản từ chối việc cho góp vốn, trong văn bản phải nêu rõ lý do tại sao không chấp thuận.
Bước 3: Công ty cổ phần mà nhà đầu tư mua cổ phần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn mười ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty, công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đó đặt trụ sở chính. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm các tài liệu sau đây:
a) Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
c) Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần là tổ chức; họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc nếu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty sau khi mua cổ phần mới;
d) Họ và tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần;
e) Trong trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện thủ tục này thì phải có thêm văn bản ủy quyền.
Trong thời hạn ba ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của công ty cổ phần, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần. Trong trường hợp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản các nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp biết. Trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho công ty cổ phần hoặc người nộp hồ sơ và trong văn bản phải nêu rõ lý do từ chối.
Trường hợp nhà đầu tư người nước ngoài không phải xin chấp thuận về việc mua cổ phần tại Việt Nam
Trong các trường hợp còn lại, nhà đầu tư người Hàn Quốc sẽ không phải xin chấp thuận của Sở Kế hoạch Đầu tư về việc mua cổ phần tại Việt Nam. Trong trường hợp này thì công ty cổ phần mà bạn muốn mua cổ phần chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung đã phân tích ở bước 3.
Hy vọng qua bài tư vấn về vấn đề thủ tục mua cổ phần của người nước ngoài của công ty Luật Hùng Sơn, bạn đã có thể hiểu thêm các quy định pháp luật và hồ sơ, quy trình để thực hiện việc mua cổ phần này. Trong trường hợp còn bất kỳ thắc mắc gì cần được hỗ trợ tư vấn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua Hotline 1900 6518 để được giải đáp chi tiết, nhanh chóng và chính xác nhất.
