Để thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại Việt Nam, nhà đầu tư cần tuân thủ trình tự và thủ tục pháp lý được quy định. Sau đây là hướng dẫn chi tiết từng bước về Quy trình góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo pháp luật Việt Nam giúp nhà đầu tư dễ dàng thực hiện:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
Nhà đầu tư (đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài) cần nộp bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020. Hồ sơ bao gồm các tài liệu cơ bản như:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
- Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu, chứng minh nhân dân hoặc tài liệu pháp lý tương tự đối với tổ chức).
- Văn bản cam kết hoặc thỏa thuận về việc mua cổ phần, phần vốn góp từ các bên liên quan.
- Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
- Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền:
Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư dự kiến góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp đặt trụ sở chính.
- Thẩm định và xử lý hồ sơ:
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thẩm định việc đáp ứng những điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. Một số điều kiện cần kiểm tra bao gồm:
- Phù hợp với các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia.
- Đáp ứng các điều kiện về thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, và những hạn chế khác (nếu có).
- Kết quả xử lý hồ sơ:
- Đối với hồ sơ hợp lệ: Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản để nhà đầu tư thực hiện các bước tiếp theo, cụ thể là thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên.
- Đối với hồ sơ không đạt yêu cầu: Cơ quan có thẩm quyền sẽ gửi thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối và hướng dẫn cách khắc phục.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông
Sau khi được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận, tổ chức kinh tế cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (đối với doanh nghiệp) hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp).
- Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông:
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (đối với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần).
- Danh sách thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mới sau khi thay đổi.
- Các tài liệu chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần (hợp đồng chuyển nhượng, giấy xác nhận về việc thanh toán, v.v.).
- Nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục:
Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Xử lý hồ sơ và cập nhật thông tin:
- Sau khi tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu có việc thay đổi thông tin).
- Thông tin về nhà đầu tư mới sẽ được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý quan trọng:
- Không cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có):
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp sẽ không phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đã được thực hiện trước đó. - Kiểm tra các điều kiện đặc thù:
Nếu tổ chức kinh tế hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, v.v.), nhà đầu tư cần đảm bảo đáp ứng các yêu cầu pháp lý chuyên ngành. - Thực hiện nghĩa vụ về thuế:
Việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp có thể phát sinh về nghĩa vụ thuế (như thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp). Do đó, nhà đầu tư cần kiểm tra và hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện giao dịch.
Kết luận:
Như vậy, Quy trình góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo pháp luật Việt Nam bao gồm hai bước chính: Đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần và hoàn thiện về thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan có thẩm quyền. Nhà đầu tư cần chú ý trong việc tuân thủ đúng quy định pháp luật, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ tài chính để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi. Nếu cần bất kỳ sự hỗ trợ nào, bạn có thể liên hệ với luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để được tư vấn chuyên sâu hơn qua hotline 0969 329 922.
