Chuyển nhượng cổ phần là một hình thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông góp vốn cũ sang các cổ đông mới khác. Chỉ khi đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.thì việc chuyển nhượng cổ phần mới được thực hiện. Vậy cách thức chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cần được quy định như thế nào? Làm thế nào để việc chuyển nhượng cổ phần hạn chế được những rủi ro có thể xảy ra? Bài viết dưới đây của công ty Luật Hùng Sơn cung cấp thông tin cho bạn đọc về vấn đề được đề cập ở trên.
Câu hỏi:
Xin chào Luật sư! Tôi muốn hỏi rằng thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện như thế nào? Tôi cần chuẩn bị những thông tin gì để hoàn thành thủ tục nhanh nhất ạ? Xin chân thành cảm ơn!
1. Căn cứ pháp lý
– Luật doanh nghiệp 2020;
– Các văn bản pháp luật liên quan.
2. Luật sư tư vấn trả lời
Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất trong công ty cổ phần. Bản chất của cổ phần chính là vốn điều lệ trong công ty cổ phần hay nói cách khác vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần này được gọi là cổ phần. Người sở hữu các cổ phần này được gọi là cổ đông của công ty cổ phần.
2.1: Điều kiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định về chuyển nhượng cổ phần. Theo đó, cổ đông của công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình sang người khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan, trừ các trường hợp được liệt kê sau đây:
– Trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty cổ phần được cơ quan có thẩm quyền về đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và cổ phần này chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập của công ty nếu được sự tán thành của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập có ý định định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì sẽ không có quyền biểu quyết về việc đồng ý hay không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần đó.
– Điều lệ công ty có quy định nhằm hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp này thì các quy định nhằm hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi đã được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
– Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết thì sẽ không được tặng, bán cổ phần cho người khác.
2.2: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo các bước sau:
– Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuyển nhượng cổ phần chuẩn bị hồ sơ để chuyển nhượng cổ phần
Cá nhân hoặc tổ chức có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần cần chuẩn bị thông tin cần thiết cho việc chuyển nhượng như chứng minh thư cá nhân/thẻ căn cước công dân/hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng; số lượng cổ phần muốn chuyển nhượng; giá bán cổ phần; …..
– Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận của hai bên
Sau khi đã chuẩn bị xong nội dung của hợp đồng chuyển nhượng, các bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng cổ phần đọc và hiểu nội dung trong hợp đồng. Sau đó hai bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Khi đó cổ phần trong công ty cổ phần đã chính thức chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông cũ sang cổ đông mới.
– Bước 3: Công ty cổ phần đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài
Trong trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần có một bên trong hợp đồng chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài theo quy định của pháp luật.
– Bước 4: Công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới sau khi việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn thành
– Bước 5: Nộp tờ khai thuế và tiền thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần theo luật định.
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế của Doanh nghiệp.
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật thuế. Thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Theo quy định mới của luật doanh nghiệp thì thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại việc chuyển nhượng hồ sơ trong công ty sau khi chuyển nhượng. Điều này nhằm giảm bớt các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh.
2.3: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?
Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần là bước đầu tiên và quan trọng nhất khi các cá nhân, tổ chức bắt đầu thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Với những cá nhân, tổ chức đã tìm hiểu hay từng thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, thường xuyên nghiên cứu, cập nhật tài liệu liên quan hoặc các cá nhân, tổ chức làm việc trong lĩnh vực pháp luật thì việc chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần không quá khó. Tuy nhiên, nếu cá nhân, tổ chức lần đầu tiên tìm hiểu các quy định của pháp luật về chuyển nhượng thì có thể sẽ gặp phải không ít khó khăn. Lúc này, sử dụng dịch vụ tư vấn, soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của Luật Hùng Sơn là lựa chọn hoàn hảo và nhanh chóng nhất.
Tuy nhiên, trong trường hợp cá nhân, tổ chức muốn tự thực hiện thì hãy chuẩn bị các hồ sơ mà chúng tôi liệt kê sau đây:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Hồ sơ kê khai thuế và đóng thuế thu nhập cá nhân phát sinh do chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng cổ phần và người được chuyển nhượng.
Trong trường hợp là cổ đông sáng lập công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần của mình làm thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập thì công ty cổ phần đó cần gửi thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký thành lập. Nội dung thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
- Họ tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ thông báo, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu của quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty cổ phần có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trên đây là một số tư vấn về vấn đề cách thức chuyển nhượng cổ phần của công ty Luật Hùng Sơn. Trong trường hợp có bất kỳ thắc mắc nào cần được hỗ trợ, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6518 để được giải đáp chi tiết và chính xác nhất. Rất mong nhận được sự phản hồi từ Quý khách hàng!
