Cổ đông là gì, phân biệt cổ đông phổ thông, sáng lập, ưu đãi

  • Ls. Nguyễn Minh Hải |
  • 06-09-2021 |
  • Doanh nghiệp , |
  • 229 Lượt xem

Cổ đông là gì, mỗi cổ đông trong công ty cổ phần sẽ có quyền và nghĩa vụ khác nhau đối với từng loại cổ phần và tỉ lệ cổ phần mà họ nắm giữ trong công ty. Luật Hùng Sơn xin giới thiệu bài viết dưới đây về Cổ đông là gì? Phân biệt quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông trong công ty cổ phần.

Cổ đông là gì?

Cổ đông là gì, thì căn cứ theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thì cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức có sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần.


Cổ phần chính là số vốn điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau và cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập là gì?

Căn cứ theo khoản 4 Điều 3 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thì cổ đông sáng lập là cổ đông công ty có sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Trong công ty cổ phần khi mới thành lập phải có tối thiểu từ 03 cổ đông sáng lập trở lên. Các cổ đông sáng lập trong công ty phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất từ 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông phổ thông là gì?

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Cổ đông công ty sở hữu cổ phần phổ thông sẽ là cổ đông phổ thông trong công ty.

Cổ đông ưu đãi là gì?

Trong công ty cổ phần có cổ đông ưu đãi và cổ đông ưu đãi được chia làm cái loại như sau:

  • Thứ nhất, Cổ đông ưu đãi biểu quyết: đây là cổ đông có sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với số phiếu của cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ do Điều lệ trong công ty quy định cụ thể.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ trong công ty. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 03 năm đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông trong công ty.

  • Thứ hai, Cổ đông ưu đãi cổ tức: đây là cổ đông sở hữu số cổ phần trong công ty được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc với mức ổn định hằng năm. 
  • Thứ ba, Cổ đông ưu đãi hoàn lại: đây là cổ đông sở hữu số cổ phần được công ty hoàn lại theo số vốn góp yêu cầu của người sở hữu cổ phần đó hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
  • Thứ tư, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác mà Điều lệ của công ty quy định.

Cổ đông hiện hữu là gì?

Luật doanh nghiệp 2020 mới ban hành chưa có giải thích khái niệm về cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần mà chỉ có quy định về việc chào bán cổ phần trong doanh nghiệp. Trong việc chào bán cổ phần này có thể thực hiện theo hình thức chào bán cho các cổ đông hiện hữu công ty, tức là các cổ đông đang có số vốn góp tại công ty thời điểm mở việc bán cổ phần.

cổ đông là gì

Quyền và nghĩa vụ cơ bản của các cổ đông trong công ty cổ phần

Quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cổ đông sáng lập

* Quyền của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập trong công ty có quyền riêng là được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty chính là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết bằng bao nhiêu phiếu biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định. Cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty chỉ có hiệu lực trong 03 năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn 03 năm đầu trên, các cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển thành cổ phần phổ thông trong công ty.

* Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ cụ thể sau:

  • Các cổ đông sáng lập trong công ty phải cùng nhau mua ít nhất từ 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán ở thời điểm thực hiện đăng ký doanh nghiệp.
  • Trong thời hạn 03 năm đầu, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chỉ có quyền chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác cùng công ty. Và chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập công ty nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty. Hết thời hạn 03 năm trên, cổ đông sáng lập sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình không còn bị hạn chế.

Cổ đông phổ thông

* Quyền của cổ đông phổ thông

Về cơ bản, cổ đông phổ thông trong công ty có các quyền cơ bản sau:

  • Nhận cổ tức: Các cổ đông phổ thông sẽ được nhận cổ tức khi công ty làm ăn thuận lợi và có sinh lời. Mức cổ tức này sẽ do Đại hội đồng cổ đông công ty quy định cụ thể.
  • Chuyển nhượng cổ phần: có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác và ở bất kỳ thời điểm nào. Trừ trường hợp do Điều lệ công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiếp cận thông tin: có quyền yêu cầu, xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, đồng thời có quyền yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác trong danh sách cổ đông đó. Có thể sao chụp các nội dung trong Điều lệ công ty và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty.
  • Quyền tham dự và thực hiện biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Các cổ đông phổ thông sẽ có quyền được tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng phổ thông và được phát biểu các ý kiến có liên quan trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được quyền biểu quyết tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông khi thể hiện quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.

Ngoài ra, cổ đông phổ thông được quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. Khi công ty bị giải thể hoặc phá sản, thì sẽ được nhận một phần tài sản còn lại ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ tại công ty.

* Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

  • Thanh toán đủ, đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua trong công ty:

Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ phải thanh toán đầy đủ số cổ phần mà họ đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và trừ trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định về một thời hạn khác ngắn hơn 90 ngày trên.

Nếu sau thời gian 90 ngày trên mà Cổ đông chưa thực hiện việc thanh toán số cổ phần họ đã đăng ký mua thì sẽ không còn là cổ đông của công ty và không được thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Cổ đông chỉ được thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết và được nhận lợi tức, các quyền khác tương ứng đối với số cổ phần đã thanh toán.

  • Không được rút vốn

Cổ đông không được rút số vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Trừ trường hợp họ được công ty hoặc được người khác mua lại phần cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần vốn hay toàn bộ số vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì cổ đông đó hay người có lợi ích liên quan trong công ty sẽ phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút, cũng như các thiệt hại xảy ra trong công ty.

Ngoài ra, cổ đông cũng phải tuân thủ các nội dung trong Điều lệ công ty và tuân  thủ các quy định nội bộ của công ty. Chấp hành các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng thành viên khi đưa ra.

Cổ đông ưu đãi

* Quyền của cổ đông ưu đãi

  • Đối với số cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu ưu đãi chính là cổ đông sáng lập trong công ty. Các cổ đông sáng lập sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn các cổ đông còn lại công ty. Điều lệ công ty sẽ quy định một phiếu biểu quyết bằng bao nhiêu. Số phiếu biểu quyết này sẽ được sử dụng để biểu quyết trong các cuộc họp của Đại hội đồng thành viên công ty.

  • Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đông sở hữu số cổ phần ưu đãi cổ tức thì sẽ được hưởng cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại công ty. Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần đối với số cổ phần ưu đãi cổ tức thì sẽ được nhận phần tài sản còn lại ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty. Sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

  • Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sở hữu sẽ được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện đã được ghi nhận tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

* Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ không được quyền chuyển nhượng cổ phần này cho bất kì người nào. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ không có quyền biểu quyết trong công ty. Không được tham gia vào các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong công ty.

Cổ đông hiện hữu

* Quyền của cổ đông hiện hữu

Khi trường hợp công ty cổ phần tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần thì tất cả cổ đông hiện đang tham gia sở hữu cổ phần sẽ được mua theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Cổ đông hiện hữu trong công ty sau khi mua số cổ phần được chào bán tại công ty sẽ được ghi nhận trong danh sách cổ đông trong công ty.

* Nghĩa vụ của cổ đông hiện hữu

Cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần có các nghĩa vụ về các cổ phần đang mà họ đang nắm giữ trong công ty.

Cổ đông hiện hữu trong công ty phải tuân thủ các nội dung trong Điều lệ công ty và  các quy định trong nội bộ của công ty. Chấp hành các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng thành viên khi đã được đưa ra.

Luật Hùng Sơn hy vọng những gì chúng tôi tư vấn nêu trên sẽ giúp cho các bạn có cách hiểu đúng nhất về Cổ đông là gì. Nếu còn bất cứ vấn đề nào chưa được làm rõ, các bạn xin vui lòng liên hệ đến số Tổng đài: 1900 6518 chúng tôi sẽ tư vấn nhiệt tình trên cơ sở các quy định của pháp luật hiện hành.


Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *


Tin mới

Các tin khác

Video tư vấn pháp luật

To-top
Developed by Luathungson.vn
Facebook Messenger
Chat qua Zalo
Tổng đài 19006518
Developed by Luathungson.vn