Vốn điều lệ là gì? Phân biệt vốn điều lệ và vốn góp

  • Ls. Luyện Ngọc Hùng |
  • 06-04-2021 |
  • Doanh nghiệp , |
  • 187 Lượt xem

Vốn điều lệ là phần rất quan trọng khi chúng ta đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nhưng để hiểu được ý nghĩa và tầm ảnh hưởng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp khi đi vào hoạt động không phải mọi người đều biết. Vốn điều lệ là gì? Phân biệt vốn điều lệ và vốn góp. Luật Hùng Sơn xin giới thiệu ở bài viết dưới đây:

Quảng cáo

1. Khái niệm vốn điều lệ là gì?

Căn cứ theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định vốn điều lệ chính là tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp do các thành viên trong công ty đã góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc là tổng giá trị mệnh giá các loại cổ phần đã bán, đã được đăng ký mua khi thực hiện thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Vốn điều lệ công ty sẽ được ghi trong Điều lệ của công ty và trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Vai trò của vốn điều lệ khi thành lập công ty

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ khi thành lập công ty đó chính là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của các thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Thông qua đó phần sỡ hữu đó là căn cứ cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên hoặc cổ đông trong công ty.

Các thành viên hoặc các cổ đông sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn họ đã góp vào trong doanh nghiệp.

Đồng thời, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về thành viên hoặc cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn họ đã góp đồng thời được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã thực hiện nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ công ty cũng là một trong những cơ sở để xác định điều kiện để thực hiện hoạt động kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Ví dụ: Căn cứ theo Điều 3 Nghị định số 76/2015/NĐ-CP thì tổ chức, cá nhân có thực hiện kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc thành lập hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã và phải đăng ký vốn điều lệ với số vốn tối thiểu là 20 tỷ đồng. 

Hoặc theo quy định Điều 10 Nghị định 73/2016/NĐ-CP của Chính phủ về điều Kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ và bảo hiểm sức khỏe thì một trong các điều kiện đối với doanh nghiệp kinh doanh hoạt động là phải có mức vốn điều lệ tối thiểu là 300 tỷ đồng.

vốn điều lệ là gì

3. Quy định về góp vốn điều lệ doanh nghiệp/công ty

3.1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Đối với vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng mệnh giá cổ phần các loại công ty đã bán. Vốn điều lệ của công ty khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần của các loại đã được đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Cổ phần đã bán ra từ công ty là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thực hiện thanh toán đầy đủ cho công ty. Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định sẽ chào bán để thực hiện huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Cổ phần chưa được bán là số cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa được bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ công ty đối với những trường hợp sau đây:

Quảng cáo
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty, công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ sở hữu trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày công ty được cấp đăng ký thành lập doanh nghiệp và công ty phải bảo đảm thực hiện thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
  • Công ty sẽ thực hiện việc mua lại số cổ phần đã bán;
  • Vốn điều lệ không được các cổ đông công ty thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

3.2. Vốn điều lệ của công ty tnhh 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH Một thành viên tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chính là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty đã cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ của công ty.

Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của họ đã đăng ký trong công ty.

3.3. Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp chính là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ của công ty.

Thành viên phải thực hiện việc góp vốn cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn trên, thành viên góp vốn có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng các loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được 50% số thành viên còn lại tán thành.

Sau thời hạn quy định trên mà vẫn có thành viên chưa thực hiện góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì sẽ được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết ban đầu đương nhiên sẽ không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên công ty.

Trong trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải sẽ phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn họ đã góp trong thời hạn là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng họ phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa thực hiện góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty khi phát sinh trong thời gian trước ngày công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó.

Thành viên góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn sẽ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty sẽ phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn họ đã góp vào công ty.

4. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Vốn điều lệ do công ty tự đăng ký và tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai đăng ký. Thực tế cho thấy hiện nay, doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ tại bước đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Trừ trường hợp những ngành nghề đăng ký của doanh nghiệp yêu cầu vốn pháp định cụ thể thì vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ không được thấp hơn mức vốn pháp định này. Ngành nghề yêu cầu vốn ký quỹ cũng nên cần phải chứng minh khi thành lập. Việc chứng minh vốn để biết được doanh nghiệp có đủ điều kiện để thành lập và hoạt động ngành nghề đó hay không.

Việc chứng minh phần vốn góp của các thành viên trong công ty là hoàn toàn cần thiết. Các thành viên góp vốn hoặc các cổ đông công ty sẽ phải nắm giữ các giấy tờ để chứng minh mình đã thực hiện việc góp vốn vào công ty. Cũng như lấy đó làm căn cứ để phân chia các lợi nhuận sau này.

Cách chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Thành viên góp vốn hoặc các cổ đông công ty sẽ phải giữ các giấy tờ sau để chứng minh phần vốn đã góp:

  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện rõ tỷ lệ vốn góp của các thành viên hoặc cổ đông
  • Điều lệ của công ty
  • Giấy chứng nhận góp vốn, cổ phiếu. Khi công ty đã phát hành tài liệu này cho các thành viên hoặc cổ đông. Dù trên thực tế các thành viên hoặc cổ đông đã thực hiện việc góp vốn vào công ty hay chưa. Thì đây cũng là tài liệu căn cứ pháp lý quan trọng xác định phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty khi có xảy ra tranh chấp.
  • Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ cổ đông. Trong các văn bản này thể hiện đầy đủ thông tin của thành viên và tỷ lệ góp vốn/ cổ phần/ loại tài sản góp vốn có xác nhận của công ty. 
  • Biên lai thu tiền, các chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng hoặc các chứng từ về tài sản góp vốn.
  • Các tài liệu trong nội bộ doanh nghiệp quy định khác.

5. Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn điều lệ?

Căn cứ theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020, pháp luật không có quy định mức vốn điều lệ cụ thể đối với doanh nghiệp nói chung. Theo đó, tùy vào khả năng hoạt động kinh doanh và kinh tế của các thành viên công ty và mục đích sẽ cân đối mức vốn điều lệ tương ứng. Do vậy, khi quyết định thành lập doanh nghiệp, thành viên công ty nên xác định mức vốn điều lệ dựa trên các cơ sở sau:

  • Khả năng kinh tế tài chính của mình;
  • Phạm vi, quy mô thực hiện hoạt động kinh doanh của công ty;
  • Chi phí hoạt động thực tế sau khi thành lập của công ty (vì vốn điều lệ của công ty được dùng cho các hoạt động của công ty sau khi thành lập);
  • Các đối tác kinh doanh và các dự án ký kết.

6. Vốn điều lệ khác gì vốn góp?

Vốn góp là thể hiện việc các thành viên hoặc cổ đông đã góp vốn vào công ty, số lần góp vốn đó có thể trong 1 lần hoặc trong nhiều lần khác nhau miễn sao là trong thời hạn pháp luật cho phép và đúng như cam kết về việc góp vốn vào công ty và chính là góp vốn điều lệ.

Vốn điều lệ và vốn góp có sự khác nhau ở một số điểm sau đây:

  • Vốn góp có thể tự do chuyển nhượng cho nhau pháp luật có quy định cụ thể về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Trong khi đó vốn điều lệ chỉ được tăng lên hoặc giảm xuống theo một số điều kiện nhất định cụ thể.
  • Vốn góp sẽ phải góp theo đúng như cam kết góp vốn vào công ty. Vốn điều lệ là mức vốn mà các thành viên đã góp hoặc cam kết sẽ góp.
  • Vốn góp tối thiểu sẽ phải bằng với vốn điều lệ nhằm phục vụ cho việc hoạt động kinh doanh và vốn góp phải góp trong thời gian là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ chia sẻ của Luật Hùng Sơn về vấn đề vốn điều lệ là gì? Nếu còn bất kỳ vướng mắc nào cần giải đáp hoặc yêu cầu sử dụng dịch vụ, bạn hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ theo số tổng đài: 1900 6518.

Ls. Luyện Ngọc Hùng

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *


Tin mới

Các tin khác

Video tư vấn pháp luật

To-top
Developed by Luathungson.vn
Facebook Messenger
Chat qua Zalo
Tổng đài 19006518
Developed by Luathungson.vn