So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật

  • Ls. Nguyễn Minh Hải |
  • 08-04-2021 |
  • Doanh nghiệp , |
  • 402 Lượt xem

Hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là những thuật ngữ rất phổ biến hiện nay trong lĩnh vực kinh doanh. Hợp nhất và sáp nhập mang lại cho doanh nghiệp rất nhiều lời ích. Tuy nhiên, trước khi tiến hành thực hiện các thủ tục này bạn cần phải nắm rõ được bản chất cuả 2 khái niệm này. Rất nhiều người vì hiểu sai khái niệm của 2 thuật ngữ này mà vướng vào những rắc rối đáng tiếc. Trong bài viết dưới đây Luật Hùng Sơn sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về 2 khái niệm này thông qua so sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp nhé!

Quảng cáo

1. Bản chất của hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Bản chất của hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là gì? Có lẽ rất nhiều người vẫn còn hoang mang về 2 khái niệm này. Về bản chất thực, hợp nhất và sáp nhập có sự khác biệt nhau. Chi tiết sẽ được chúng tôi trình bày trong phần bài sau.

1.1. Hợp nhất doanh nghiệp

Bản chất của hợp nhất doanh nghiệp chính là góp chung tài sản, quyền, lợi ích, nghĩa vụ với nhau tạo thành một khối thống nhất. Khi các doanh nghiệp hoàn tất thủ tục hợp nhất doanh nghiệp thì sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các công ty cũ, thay vào đó là một công ty tổng và hoạt động dưới danh nghĩa của công ty mới này.

Hợp nhất doanh nghiệp mang lại lợi ích chung và sự vững mạnh của doanh nghiệp tổng

Hợp nhất doanh nghiệp mang lại lợi ích chung và sự vững mạnh của doanh nghiệp tổng

1.2. Sáp nhập doanh nghiệp

Bản chất của sáp nhập doanh nghiệp là các công ty chuyển giao toàn bộ tài sản, lợi ích, nghĩa vụ và quyền hợp pháp của mình sang cho bên công ty nhận sáp nhập. Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thì sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sẽ mất đi. Tất cả mọi quyết định, quyền lợi đều thuộc về công ty nhận sáp nhập.

2. So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Để giúp các bạn hiểu rõ hơn về 2 khái niệm này, trong phần bài dưới đây chúng tôi sẽ giúp các bạn so sánh chi tiết hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp.

Quảng cáo

2.1. Điểm giống nhau

Cả sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp đều có chung những đặc điểm sau:

  • Đây đều là những biện pháp nhằm tổ chức lại doanh nghiệp.
  • Sáp nhập và hợp nhất đều áp dụng được cho cả công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh,…
  • Khi thực hiện sáp nhập và hợp nhất đều phải có sự chuyển giao về tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi cho các công ty có liên quan.
  • Khi muốn thực hiện hợp nhất và sáp nhập các bên liên quan đều phải gửi thông báo, công văn đến người lao động, chủ nợ, đối tác trước thời gian khoảng 15 ngày.
  • Tất cả 2 hành động này đều có sự tác động đến cơ cấu doanh nghiệp cho nên phải thông qua Điều lệ, tiến hành bổ nhiệm, bầu cử thành viên mới vào bộ máy điều hành. Đồng thời, phải thực hiện việc đăng ký kinh doanh mới cho công ty.

Phân tích điểm giống nhau trong hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Phân tích điểm giống nhau trong hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

2.2. Điểm khác nhau

Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp là 2 khái niệm khác nhau. Sự khác biệt của chúng sẽ được các chuyên gia của Luật Hùng Sơn phân tích trong bảng so sánh dưới đây nhé!

Tiêu chí Hợp nhất doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp
Chủ thể
  • Công ty được hợp nhất
  • Công ty bị hợp nhất
  • Công ty nhận sáp nhập
  • Công ty bị sáp nhập
Hình thức thực hiện

Công ty liên quan mang tất cả tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ, lợi ích của mình góp chung lại để thành lập công ty mới.

Các công ty thuộc diện bị sáp nhập sẽ mang toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp trao lại cho công ty nhận sáp nhập.

Hệ quả pháp lý
  • Các công ty tham gia hợp nhất sẽ phải chấm dứt sự tồn tại.
  • Công ty hợp nhất được hưởng tất cả nhưng gì mà các công ty hợp nhất mang lại. Bao gồm cả tài sản, lợi ích và cả các khoản nợ chưa thanh toán của công ty tham gia hợp nhất.
  • Công ty bị sáp nhập phải chấm dứt sự tồn tại của mình.
  • Công ty nhận sáp nhập được hưởng mọi quyền lợi, tài sản của công ty bị sáp nhập trao cho. Nếu công ty bị sáp nhập đang có khoản nợ chưa thanh toán thì công ty được sáp nhập cũng phải thực hiện hoàn trả khoản nợ này.
Trách nhiệm pháp lý

Công ty hợp nhất sẽ chịu trách nhiệm pháp lý toàn bộ. Bao gồm quyền, lợi ích hợp pháp, trách nhiệm và cả nghĩa vụ của công ty bị hợp nhất.

Các công ty bị sáp nhập sau khi chuyển giao xong quyền, nghĩa vụ, tài sản,…. thì trách nhiệm pháp lý sẽ thuộc về công ty nhận sáp nhập.
Quyền quyết định

Quyền quyết định sẽ được chia đều cho tất cả các công ty tham gia hợp nhất thông qua Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất. Tuy nhiên, tùy vào lượng vốn hoặc cổ phần nắm giữ mà quyền quyết định sẽ có sự chênh lệch.

Khi hoàn tất sáp nhập công ty bị sáp nhập sẽ không còn bất kỳ quyền lợi gì với công ty cho nên chỉ có công ty nhận sáp nhập mới được quyền quyết định, quyền điều hành và quản lý công ty.

Thủ tục pháp lý phải thực hiện
  • Các công ty thuộc diện bị hợp nhất sẽ phải chuẩn bị hợp đồng, hồ sơ xin hợp nhất.
  • Các thành viên, chủ sở hữu, cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua Điều lệ hợp nhất.
  • Tổ chức lại bộ máy quản lý công ty hợp nhất.
  • Gửi công văn thông báo về sự thay đối cơ cấu doanh nghiệp cho các bên liên quan. Thời hạn là 15 ngày tính từ ngày quyết định hợp nhất được thông qua.
  • Các công ty liên quan phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập. Đồng thời, cũng cần phải có bản dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
  • Các chủ sở hữu doanh nghiệp, các thành viên trong công ty liên quan phải thông qua hợp đồng và Điều lệ sáp nhập.
  • Gửi hợp đồng sáp nhập hoàn tất cho các bên liên quan như chủ nợ, người lao động của công ty bị sáp nhập. Thời hạn của việc này là 15 ngày tính từ khi thông qua sáp nhập.

Trên đây là bài viết so sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Thông qua những phân tích trên chúng tôi hy vọng rằng sẽ giúp các doanh nghiệp phân biệt và hiểu rõ hơn về 2 khái niệm này. Nếu vẫn còn thắc mắc hoặc muốn được tư vấn rõ hơn các bạn có thể liên hệ với chúng tôi thông qua các phương thức sau để được hỗ trợ tốt nhất nhé!

Thông tin liên hệ

  • VP Hà Nội: Tầng 9, Handico Tower, Phạm Hùng, Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội
  • VP HCM: Tầng 4, 26 Hoàng Kế Viêm, Phường 12, quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh
  • Website: luathungson.vn – luathungson.com
  • Email: info@luathungson.com
  • Hotline: 0964509555
Vui lòng đánh giá!

  • Công ty cổ phần a có thể sáp nhập vào công ty cổ phần b bất cư lúc nào không ạ? Tại sao?

    • Theo quy định Điều 201 Luật doanh nghiệp thì không hạn chế về thời điểm doanh nghiệp Sáp nhập. Do đó, công ty A có thể tiến hành thủ tục Sáp nhập vào Công ty B bất kỳ thời điểm nào nhưng Doanh nghiệp Sáp nhập phải đảm bảo không gây tác động hoặc không có khả năng gây tác động đến hạn chế cạnh tranh một cách đáng kế trên thị trường Việt Nam (như: hoạt động thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và lạm dụng vị trí độc quyền thì bạn có thể thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp) (Điều 30 Luật cạnh tranh)

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *


Tin mới

Các tin khác

Video tư vấn pháp luật

To-top
Developed by Luathungson.vn
Facebook Messenger
Chat qua Zalo
Tổng đài 19006518
Developed by Luathungson.vn