Cổ đông trong công ty cổ phần được chia thành nhiều nhóm. Từ 1/1/2021 khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã có nhiều nội dung được sửa đổi, bổ sung cũng như bãi bỏ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần. Chi tiết quyền của cổ đông trong công ty cổ phần như thế nào, hãy cùng Luật Hùng Sơn tìm hiểu nhé.
1. Cổ đông trong công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất là một cổ phần trong công ty cổ phần. Cổ đông công ty cổ phần bao gồm như sau:
– Cổ đông sáng lập công ty;
– Cổ đông phổ thông công ty;
– Cổ đông ưu đãi công ty.
Trong đó, cổ đông phổ thông công ty là người sở hữu số lượng cổ phần phổ thông (đây là loại cổ phần bắt buộc phải có ở công ty cổ phần). Một vài đặc điểm chính của cổ đông phổ là:
– Cổ đông phổ thông công ty cũng có thể là cổ đông sáng lập vì cổ đông sáng lập cũng sở hữu cổ phần phổ thông. Trong trường hợp này thì cổ đông phổ thông sẽ được thêm các quyền và chịu nghĩa vụ như cổ đông sáng lập.
– Được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm sau khi thành lập bị hạn chế.
– Được nhận cổ tức với mức giá trị đã được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ nhất định.
Với Cổ đông sáng lập:
Các cổ đông tiến hành góp vốn thành lập công ty cổ phần được hiểu là cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần khi thành lập phải có ít nhất là 3 cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập chính là cổ đông sở hữu ít nhất là một cổ phần phổ thông và đã ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
Nếu như công ty cổ phần được chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp nhà nước hay từ công ty trách nhiệm hữu hạn thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trường hợp công ty được chia, tách, hợp nhất hay sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết là phải có cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập sẽ có các quyền và nghĩa vụ khi tiến hành góp vốn thành lập công ty. Cổ đông sáng lập cũng được hưởng cổ phần ưu đãi.
2. Quyền của các cổ đông trong công ty cổ phần
2.1. Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có quyền riêng đó là sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn số phiếu của cổ phần phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết là bao nhiêu phiếu sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Cổ phần ưu đãi biểu quyết này chỉ có hiệu lực trong ba năm, tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sáng lập cũng có những quyền giống với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
2.2. Quyền của cổ đông phổ thông
Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 thì, cổ đông phổ thông có các quyền như sau:
Quyền được tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông.
Các cổ đông phổ thông có quyền được tham gia cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và thực hiện các quyền biểu quyết trực tiếp hoặc là thông qua người đại diện theo ủy quyền hay hình thức khác quy định tại Điều lệ và pháp luật. Mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một biểu quyết;
Quyền có cổ tức
Các cổ đông phổ thông công ty sẽ được nhận cổ tức khi công ty kinh doanh thuận lợi, sinh lời. Mức cổ tức này sẽ được Đại hội đồng cổ đông quy định.
Ngoài ra, khi công ty làm thủ tục giải thể hoặc là phá sản và được nhận một phần tài sản còn lại tính tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong cổ phần tại công ty.
Có quyền ưu tiên mua cổ phần
Cổ đông phổ thông công ty được quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng tỷ lệ cổ phần phổ thông sở hữu của từng cổ đông công ty.
Quyền được chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông phổ thông được quyền tự do trong vấn đề chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Ngoại trừ trường hợp về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm đầu hoặc Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Quyền được tiếp cận thông tin
Cổ đông phổ thông có quyền được xem xét, tra cứu cũng như trích lục các thông tin về Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết đồng thời yêu cầu sửa đổi các thông tin không được chính xác; Được quyền xem xét, tra cứu hay trích lục, sao chụp Điều lệ công ty, các biên bản họp và những nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Một vài quyền khác
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu số lượng cổ phần từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc là một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định như Điều lệ công ty thì có quyền sau đây:
Xem xét, tra cứu hoặc trích lục số các biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, BCTC giữa năm và hằng năm công ty, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng hoặc giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và một số tài liệu khác, loại trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, kinh doanh của công ty;
Có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 115;
Có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể để liên quan đến quản lý và điều hành hoạt động của công ty khi thấy rằng thật cần thiết. Yêu cầu này phải bằng văn bản và phải có những nội dung như sau: họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính nếu cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần sở hữu và thời điểm đăng ký số lượng cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu tương ứng trong tổng số cổ phần của công ty; nội dung và mục đích cần kiểm tra;
Một số các Quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty và Pháp luật.
2.3. Quyền của cổ đông ưu đãi
Cổ đông có sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ được hưởng những ưu đãi lớn hơn những cổ đông không sở hữu cổ phần ưu đãi.
Đối với loại cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ đông sở hữu ưu đãi này là cổ đông sáng lập. Những cổ đông sáng lập được số phiếu biểu quyết nhiều hơn những cổ đông còn lại. Điều lệ công ty quy định về phiếu biểu quyết coi là bao nhiêu phiếu biểu quyết. Ví dụ là: 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết = 3 phiếu biểu quyết. Số phiếu biểu quyết này được dùng để biểu quyết tại những cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Đối với loại cổ phần ưu đãi cổ tức:
Cổ đông sở hữu loại cổ phần ưu đãi cổ tức được hưởng cổ tức cao hơn so với những cổ đông còn lại. Được nhận phần tài sản còn lại tương đương với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình tại công ty, sau khi công ty đã hoàn thiện thủ tục thanh toán hết những khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hay phá sản.
Đối với loại cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ đông sở hữu loại cổ phần này được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của họ hay là theo các điều kiện được quy định tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại đó.
3. Tỷ lệ cổ phần và quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần
Tỷ lệ cổ phần và quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần có sự thay đổi rất lớn kể từ khi Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực.
| Tỷ lệ vốn góp | Luật Doanh nghiệp 2014 | Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Đối với những cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông | Không có quy định (Luật chỉ được quy định cho những cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất là 06 tháng). | Cổ đông hoặc là nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có tỷ lệ khác nhỏ hơn theo như quy định tại Điều lệ công ty thì có một số quyền như sau: Xem xét nội dung biên bản, nghị quyết, quyết định hoặc báo cáo tài chính của Hội đồng quản trị (HĐQT),.. (theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020). |
| Đối với cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông | Cổ đông hay là nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng hoặc là một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền được đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị (theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014) | Luật vẫn giữ nguyên tỷ lệ cổ đông sở hữu số lượng cổ phần phổ thông là 10% nhưng không còn điều kiện phải sở hữu liên tục ít nhất trong thời hạn 06 tháng vẫn có quyền được để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát công ty (theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Ngoài các quyền lợi đã nói trên, cổ đông của công ty cổ phần còn phải chịu những trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp của họ trong công ty.
Trên đây là bài viết của Luật Hùng Sơn về nội dung “Chi tiết quyền của cổ đông trong công ty cổ phần”. Như vậy, từ năm 2021, quyền của cổ đông trong công ty cổ phần có thêm nhiều điểm mới đáng chú ý. Hi vọng rằng với những chia sẻ trên đã giúp ích trong việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ trong công ty bạn để phù hợp với quy định của pháp luật.
Nếu còn bất kỳ vướng mắc hoặc có nhu cầu thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh công ty cổ phần nhanh chóng và tiết kiệm chi phí, bạn đọc vui lòng liên hệ hotline 0964.509.555 để được hỗ trợ.
