Các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại thị trường Việt Nam hiện không còn quá mới mẻ. Năm 2017, nền kinh tế Việt Nam lần lượt đón nhận nhiều thông tin về các thương vụ M&A đình đám. Rất nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp hiện nay quan tâm về hoạt động này. Hiểu được thị hiếu khách hàng, Luật Hùng Sơn xin phép cung cấp bài viết hướng dẫn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bên dưới.
Quảng cáo
Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Lợi ích của sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một/ một số công ty có thể chuyển tất cả tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ hợp pháp sang một công ty khác và chấm dứt sự tồn tại.
Ta có thể hiểu nôm na sáp nhập doanh nghiệp thể hiện theo công thức A+B=> A hoặc B, theo đó, việc sau sáp nhập vẫn tồn tại cả 2 doanh nghiệp là không thể.
Đối tượng của sáp nhập là các công ty TNHH, công ty Cổ phần chứ không phải Doanh nghiệp tư nhân hay Hộ kinh doanh cá thể. Lý do của việc này xuất phát từ khuyết điểm quy mô, thị trường, lao động của Doanh nghiệp tư nhân, Hộ kinh doanh cá thể thường nhỏ, vốn lại không nhiều, không phải là một thương vụ sáp nhập triển vọng sinh lời cao.
Thông thường, khi nhắc đến sáp nhập doanh nghiệp, người ta thường nghĩ ngay đến “cá lớn nuốt cá bé”. Cách hiểu tối giản này chỉ đúng một phần bởi chiến lược sáp nhập mang lại rất nhiều lợi ích.
Ngoài ý nghĩa thâu tóm các doanh nghiệp đối thủ, sáp nhập doanh nghiệp còn được hiểu như hình thức mở rộng thị trường, tăng vốn, tăng thị phần, hợp tác với các đối tác chiến lược. Quan trọng hơn, việc sáp nhập thành công dẫn đến lợi ích tiết kiệm thời gian và chi phí để thành lập và gầy dựng một công ty thuộc quyền điều hành của mình.
Những thương vụ sáp nhập doanh nghiệp đình đám
CJ thâu tóm Cầu Tre
CJ Cheiljedang Corporation (thuộc CJ Hàn Quốc) đã thành công “đánh chiếm” thị phần ngành thực phẩm xuất khẩu Việt Nam. Qua thương vụ thâu tóm Cầu Tre, CJ đã nắm bắt được cơ hội vàng bởi Cầu Tre có lợi thế 35 năm vận hành hệ thống sản xuất sản phẩm xuất khẩu đi nhiều nước khó tính, sản phẩm của Cầu Tre đa dạng, chất lượng và có mặt trên nhiều kênh phân phối từ chợ, siêu thị, cửa hàng tiện lợi, đại lý,…
ThaiBev thâu tóm Bia Sài Gòn
Đánh giá Việt Nam là thị trường tiềm năng trong việc sản xuất và tiêu thụ bia, ThaiBev đã có một quyết định táo bạo nhắm vào Bia Sài Gòn. Bằng thương vụ thành công này, ThaiBev chính thức mở rộng thị trường kinh doanh về mặt địa lý, làm phong phú hơn mạng lưới phân phối tại Việt Nam.
Quảng cáo
Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp thành công
Bên nhận sáp nhập có thị phần chiếm 30%-50% thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện sáp nhập, trừ khi Luật cạnh tranh quy định khác.
Cấm sáp nhập khi mà bên nhận sáp nhập đã có thị phần trên 50% thị trường có liên quan, trừ khi Luật cạnh tranh quy định khác.
Những quy định này hướng đến hạn chế việc tạo thế độc quyền trong cạnh tranh không lành mạnh.
Hồ sơ để tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bản sao Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;
Bản sao Nghị quyết, biên bản họp thông qua Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của bên nhận sáp nhập và bên bị sáp nhập. Trường hợp bên nhận sáp nhập là thành viên (Công ty TNHH), cổ đông (Công ty Cổ phần) sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của bên bị sáp nhập thì không cần Nghị quyết, biên bản họp thông qua Hợp đồng trên.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Các bên chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ công ty của bên nhận sáp nhập
Nội dung Hợp đồng sáp nhập gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của các bên; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện sáp nhập; cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển giao các loại tài sản; thời hạn thực hiện việc sáp nhập;
Thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty của bên nhận sáp nhập
Kể từ ngày được thông qua, Hợp đồng sáp nhập bắt buộc phải gửi đến tất cả các chủ nợ đồng thời thông báo cho người lao động biết trong 15 ngày.
Đăng ký doanh nghiệp bên nhận sáp nhập;
Cập nhật tình trạng pháp lý đã bị chấm dứt của bên bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bên nhận sáp nhập.
Hi vọng bài viết hướng dẫn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp của Luật Hùng Sơn đã mang lại nhiều kiến thức pháp lý hữu ích cho mọi những ai quan tâm đến vấn đề này. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp vốn là lĩnh vực khó, đòi hỏi kinh nghiệm thực hiện cùng kiến thức bao quát mọi lĩnh vực liên quan.
Đội ngũ luật sư giỏi, chuyên môn cao của Luật Hùng Sơn sẽ thay bạn thẩm định các tài liệu, soạn thảo các loại văn bản, đàm phán cũng như thực hiện tất cả thủ tục pháp lý. Nhờ đó, việc sáp nhập doanh nghiệp sẽ hạn chế được phần lớn rủi ro, hệ lụy đáng tiếc phát sinh.
Luật sư Hải có hơn 13 năm kinh nghiệm với vai trò là luật sư tư vấn tại Rouse Legal (Anh Quốc), Ngân hàng PG Bank, trưởng phòng pháp chế của Công ty Vinpearl (tập đoàn Vingroup). Với những kinh nghiệm tư vấn nhiều năm cho các công ty luật hàng đầu, các tập đoàn lớn và hàng nghìn khách hàng trong tất cả các lĩnh vực. Luật sư Hải chắc chắn sẽ giải quyết được các vấn đề pháp lý mà khách hàng gặp phải với chất lượng chuyên môn cao.
Lĩnh vực chuyên môn: Sở Hữu Trí Tuệ, Hợp Đồng, Tư Vấn Đầu Tư, Quản Trị Doanh Nghiệp.
