Công ty cổ phần mới có bộ phận Hội đồng quản trị. Đây là cơ quan có quyền lực chỉ đứng sau Đại hội đồng Cổ đông. Vậy hội đồng quản trị là gì? Vai trò hội đồng quản trị như thế nào? Luật Hùng Sơn sẽ làm rõ qua bài viết sau đây:
Hội đồng quản trị là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thì Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông công ty.
Đặc điểm của hội đồng quản trị công ty
Hội đồng quản trị công ty có các đặc điểm sau đây:
- Hội đồng quản trị chỉ trực thuộc mô hình của công ty cổ phần.
- Hội đồng quản trị thường sẽ có từ 03 đến 11 thành viên.
- Thành viên hội đồng quản trị sẽ phải được Đại hội đồng cổ đông thống nhất, bầu cử và bỏ phiếu kín.
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị công ty thường không quá 05 năm, được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Vai trò của hội đồng quản trị công ty
Hội đồng quản trị công ty có chức năng quản lý là chức năng chính. Việc quản lý công ty của Hội đồng quản trị được thể hiện như: quyết định của Giám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc, quyết định về các phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định về giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế để quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
Quyền và nhiệm vụ của hội đồng quản trị là gì?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:
– Quyết định về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
– Quyết định về việc bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định về huy động thêm vốn theo hình thức khác;
– Quyết định về giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
– Quyết định về mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
+ Quyền quyết định mua lại không quá mức 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
+ Quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại sẽ không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại từng cổ phần của từng cổ đông tương ứng.
Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có sự thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
– Quyết định các phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
– Quyết định về giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
– Thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
Trừ trường hợp của Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị về tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
+ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận về hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan;
+ Đại hội đồng cổ đông chấp thuận về hợp đồng hoặc các giao dịch theo quy định.
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó;
Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định về mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
– Giám sát, chỉ đạo về Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
– Quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
– Duyệt các chương trình, nội dung tài liệu phục vụ cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
– Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông công ty;
– Kiến nghị về mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Hội đồng quản trị công ty còn có thẩm quyền thông qua các nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Khi thực hiện những chức năng, quyền và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị cần phải tuân thủ nghiêm khắc và chặt chẽ theo những quy định của Pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty.
Trên đây là bài viết về Hội đồng quản trị là gì? Vai trò hội đồng quản trị như thế nào của Luật Hùng Sơn. Hãy liên hệ ngay đến hotline: 096 450 95 55 Luật Hùng Sơn để được giải đáp những vướng mắc, khó khăn khi bạn đang gặp phải.
