Chức năng và nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập?

Chức năng và nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập? đây là thắc mắc của rất nhiều người gửi về hòm thư của Luật Hùng Sơn. Để lý giải điều này, mời các bạn theo dõi bài viết dưới đây!

Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì?

Theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2020, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Họ có quyền đại diện cho công ty đưa ra các quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng quản trị không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Lý giải thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì?

Vai trò thành viên hội đồng quản trị độc lập

Vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập là bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, thực hiện việc kiểm soát hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành doanh nghiệp. Đặc biệt, trong công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa các cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn. Với bên kia là người quản lý điều hành công ty với tư cách là những người trực tiếp sử dụng vốn.

Thực tế cho thấy không phải những cổng đông nắm giữ đa số cổ phần là người quản lý, điều hành công ty. Tuy nhiên họ có quyền trực tiếp sử dụng vốn của công ty. Vì vậy, hoàn toàn có trường hợp những người này sẽ ưu tiên quyền lợi của cá nhân hay nhóm mình và bỏ qua lợi ích của cổ đông nói chung. Đó cũng là nguyên nhân dẫn tới việc đặt ra những quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam nói riêng và thế giới nói chung.

Nhìn chung, thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ đóng vai trò giống như người giám sát. Với nhiệm vụ giảm bớt nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành. Đồng thời bảo vệ lợi ích chính đáng cho cổng đông, đặc biệt là những cổ đông nhỏ.

Thành viên hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong công ty

Công ty cổ phần có bắt buộc phải có thành viên độc lập

Điều 137 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định, công ty cổ phần có quyền được lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình dưới đây. Ngoại trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có những quy định khác.

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát và Gián đốc hay Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị. Môi hình này áp dụng với công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông. Những cổ đông này là tổ chức sở hữu ít hơn 50% tổng số cổ phần của công ty thì không nhất thiết phải có Ban kiểm soát.
• Mô hình 2: Đại hồi đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hay Tổng giám đốc. Mô hình này phải đảm bảo điều kiện ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Đồng thời, họ phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội hồng quản trị. Trong đó, cơ cấu tổ chức, chức năng và nhiệm vụ của ủy ban kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hay quy chế do Hội đồng quản trị ban hành.

Căn cứ vào các quy định trên chúng ta có thể thấy nếu công ty cổ phần hoạt động theo mô hình thứ hai thì phải đáp ứng đủ điều kiện có ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Còn nếu như không đáp ứng được tiêu chí khắt khe này thì công ty cổ phần hoàn toàn có thể lựa chọn hoạt động theo mô hình thứ nhất.

Điều kiện để trở thành thành viên hội đồng quản trị độc lập

Bên cạnh việc được đại hội đồng cổ đông bình chọn, thành viên cần phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2, Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau:

“2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”

Thành viên hội đồng quản trị phải nắm giữ ít nhất 20% cổ phần của công ty

Khi không còn là thành viên, bạn cần phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đủ đáp ứng đủ điều kiện nữa. Hội đồng quản trị sẽ thông báo tin này trong cuộc họp Đại hội cổ đông gần nhất. Ngoài ra, họ còn có thể triệu tập Đại hội cổ đông để bầu bổ sung hay thay thế thành viên độc lập hội đồng quản trị trong vòng 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo.

Qua đây, chắc hẳn các bạn đã hiểu hơn về khái niệm, vai trò và điều kiện để trở thành thành viên hội đồng quản trị. Nếu có bất cứ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, các bạn hãy liên hệ với Luật Hùng Sơn để được giải đáp một cách tận tình nhé!

• About
• Latest Posts

Ls. Nguyễn Minh Hải

CEO at Luật Hùng Sơn và Cộng Sự

Luật sư Hải có hơn 13 năm kinh nghiệm với vai trò là luật sư tư vấn tại Rouse Legal (Anh Quốc), Ngân hàng PG Bank, trưởng phòng pháp chế của Công ty Vinpearl (tập đoàn Vingroup). Với những kinh nghiệm tư vấn nhiều năm cho các công ty luật hàng đầu, các tập đoàn lớn và hàng nghìn khách hàng trong tất cả các lĩnh vực. Luật sư Hải chắc chắn sẽ giải quyết được các vấn đề pháp lý mà khách hàng gặp phải với chất lượng chuyên môn cao.

Lĩnh vực chuyên môn: Sở Hữu Trí Tuệ, Hợp Đồng, Tư Vấn Đầu Tư, Quản Trị Doanh Nghiệp.

Latest posts by Ls. Nguyễn Minh Hải (see all)

• Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật - 28/05/2023
• Sau ly hôn phụ nữ nên làm gì? 5 điều Nhất Định phải làm - 27/05/2023
• Đăng ký mã vạch sản phẩm mới nhất năm 2023 - 27/05/2023