Cổ phần phổ thông đóng vai trò rất quan trọng trong công ty cổ phần, do vậy mà Luật doanh nghiệp 2020 quy định khá chi tiết về loại cổ phần này cũng như quyền và các nghĩa vụ, hạn chế của các cổ đông khi sở hữu chúng. Luật Hùng Sơn xin giới thiệu bài viết cổ phần phổ thông là gì để các bạn có thể hiểu và nắm rõ được:
1. Tổng quan về cổ phần phổ thông
1.1. Cổ phần phổ thông là gì?
Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, nó được phân chia dựa trên số vốn điều lệ của công ty, các cổ đông trong công ty sở hữu loại cổ phần này được quyền chuyển nhượng, có quyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được hưởng cổ tức theo kết quả kinh doanh của công ty, số lượng phiếu họ nắm giữ theo quy định pháp luật và trong điều lệ công ty quy định.
1.2. Các loại cổ phần khác trong công ty cổ phần
Ngoài cổ phần phổ thông thì trong công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi sẽ bao gồm các loại sau đây:
– Thứ nhất, cổ phần ưu đãi cổ tức;
– Thứ hai, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
– Thứ ba, cổ phần ưu đãi biểu quyết;
– Thứ tư, các cổ phần ưu đãi khác theo quy định trong Điều lệ của công ty và pháp luật về chứng khoán quy định.
2. Đặc điểm của cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần có những đặc diểm cơ bản sau đây:
– Cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần được phát hành rộng rãi ra công chúng. Các nhà đầu tư có thể sở hữu cổ phần phổ thông trên thị trường sơ cấp (phát hành lần đầu khi thực hiện thành lập công ty) hoặc tại thị trường thứ cấp (mua bán trên thị trường chứng khoán hoặc chuyển nhượng cổ phần hoặc thừa kế,… ).
– Mức giá của cổ phần phổ thông sẽ được ấn định theo quy định của pháp luật (thông thường là 10.000 đồng/cổ phần) hoặc theo mức giá tại thị trường chứng khoán.
– Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
– Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi trong công ty. Ngược lại, cổ phần ưu đãi trong công ty có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty.
– Cổ phần phổ thông trong công ty có khả năng sinh lời tốt hơn hầu hết so với các loại chứng khoán khác bao gồm cả trái phiếu. Người nắm giữ cổ phần phổ thông trong công ty sẽ được hưởng lợi khi kết quả kinh doanh của công ty khả quan, kinh tế vĩ mô ổn định.
– Cổ đông trong công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Quyền và nghĩa vụ của cơ bản khi sở hữu cổ phần phổ thông
3.1. Quyền
Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần có các quyền cơ bản sau đây:
– Tham dự và được phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cùng với đó là được thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền của mình hoặc theo một hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông trong công ty sẽ có một phiếu biểu quyết;
– Nhận được cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty;
– Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của mình trong công ty;
– Được tự do thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
– Xem xét, tra cứu và trích lục những thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông công ty có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi bổ sung thông tin không chính xác của mình;
– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc được sao chụp Điều lệ của công ty, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua;
– Khi công ty thực hiện thủ tục giải thể hoặc phá sản theo quy định thì sẽ được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần mà đã đóng góp tại công ty.
3.2. Nghĩa vụ
Bên cạnh những quyền lợi nhận được thì cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần có các nghĩa vụ cơ bản sau đây:
– Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.
– Không được rút số vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kì hình thức nào, trừ trường hợp trong công ty có người khác mua lại cổ phần hoặc công ty mua lại. Trường hợp có cổ đông công ty rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra đối với công ty.
– Tuân thủ nội dung trong Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ của công ty.
– Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đưa ra.
– Bảo mật các nội dung thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ của công ty và pháp luật; chỉ sử dụng các thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao chép, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác ngoài công ty.
– Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và trong Điều lệ của công ty.
4. Lợi ích và hạn chế của cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần
4.1. Lợi ích
Cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần có những lợi ích cụ thể sau:
+ Tăng nguồn vốn cho công ty: Công ty cổ phần sẽ phát hành cổ phần phổ thông nhằm mục đích huy động nguồn vốn, qua đó có thêm được nguồn vốn để phát triển hoạt động sản xuất và kinh doanh.
+ Thu hút các nhà đầu tư, gây dựng hình ảnh công ty với nhiều nhà đầu tư, các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước, làm cho thương hiệu công ty trở nên nổi tiếng và phát triển hơn trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh.
4.2. Hạn chế
Bên cạnh những lợi ích kể trên thì cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần cũng có những hạn chế.
Việc phát hành quá nhiều cổ phần phổ thông trong công ty ra công chúng sẽ khiến việc quản lý công ty trở nên khó khăn hơn khi có nhiều người sở hữu cổ phần đó, từ đó có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông hoặc sự chi phối về hoạt động công ty của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu phần lớn cổ phần phổ thông, hoặc có sự phần chia giữa các nhóm cổ đông để nắm giữ số phiếu biểu quyết gây khó khăn trong việc biểu quyết các nội dung trong cuộc họp.
5. Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi có gì khác nhau?
Trong công ty cổ phần thì bắt buộc phải cổ phần phổ thông, còn đối với cổ phần ưu đãi thì không bắt buộc phải có trong công ty. Tùy mỗi loại công ty cổ phần thì sẽ do công ty quy định về những loại cổ phần ưu đãi khác nhau nhằm thu hút từ các nhà đầu tư vào công ty. Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần sẽ có sự khác nhau cơ bản sau đây:
| Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi biểu quyết | |
| Căn cứ pháp lý | Điều 115, Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Khái niệm | Là cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần và người sở hữu cổ phần này được gọi là cổ đông phổ thông. | Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần này được gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết |
| Chủ thể có quyền sở hữu | – Các cổ đông sáng lập trong công ty phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất là từ 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
– Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông. |
Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. |
| Chuyển đổi thành loại cổ phần khác | Không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi | Có thời hạn trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Hết thời hạn này sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông.
Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty. |
| Ưu điểm | – Được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong công ty hoặc theo Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng | – Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông |
| Hạn chế | Trong thời gian 03 năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong công ty sẽ không được thực hiện việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty (Không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp) | Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người nào khác. |
Luật Hùng Sơn hy vọng những gì chúng tôi tư vấn nêu trên sẽ giúp cho các bạn có cách hiểu đúng nhất về cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần. Nếu còn bất cứ vấn đề nào chưa được làm rõ, các bạn xin vui lòng liên hệ đến số Tổng đài: 1900 6518 chúng tôi sẽ tư vấn nhiệt tình trên cơ sở các quy định của pháp luật hiện hành.
