Cách tính tỷ lệ sở hữu cổ phần? Trong công ty cổ phần, bằng cách sở hữu một số lượng cổ phần nhất định thì cổ đông có thể nắm quyền kiểm soát công ty. Việc chi phối và kiểm soát này có rất có lợi đối với họ trong việc tổ chức, điều hành công ty. Vậy, Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần được quyền kiểm soát công ty Bài viết dưới đây của công ty Luật Hùng Sơn sẽ cung cấp cho bạn quy định pháp luật hiện hành về vấn đề này.
Quy định về ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Ban kiểm soát là cơ quan độc lập trong công ty cổ phần nhằm giám sát, kiểm tra tính hợp pháp, trung thực và chính xác trong việc ghi chép sổ sách kế toán, điều hành, quản lý hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính của công ty. Bản chất của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần là đảm bảo tính đúng đắn và minh bạch trong hoạt động của công ty.
Căn cứ Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có quyền lựa chọn việc tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình dưới đây:
| Mô hình 1 | Mô hình 2 |
| – Đại hội đồng cổ đông;
– Hội đồng quản trị; – Ban kiểm soát và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Trường hợp CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức mà sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì sẽ không bắt buộc trong CTCP phải có Ban kiểm soát; |
– Đại hội đồng cổ đông;
– Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên của Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và trong CTCP có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. |
Như vậy, Ban kiểm soát có thể có hoặc không có trong công ty cổ phần. Trường hợp công ty cổ phần lựa chọn tổ chức hoạt động theo mô hình 1, thì theo khoản 1 Điều 168 của Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát sẽ có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là không quá 05 năm và kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Người đứng đầu Ban kiểm soát là Trưởng Ban kiểm soát.
Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần được quyền kiểm soát công ty
Quyền kiểm soát công ty được thể hiện qua ba quyền sau: Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; Quyền thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Theo khoản 1 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Trong đó, Hội đồng quản trị có thể triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên của Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của nhóm cổ đông hoặc cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo Điều lệ của công ty và theo quy định của pháp luật.
Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc sở hữu một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường nhưng chỉ trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý, quyền của cổ đông hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
Quyền đề cử người vào Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị
Khoản 5 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, nhóm cổ đông hoặc cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc sở hữu một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị.
Tuy nhiên, đây chỉ là quyền đề cử người vào Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, còn việc quyết định thành phần của Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị lại thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông dựa trên cơ sở thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Theo khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã nêu rõ: Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi Nghị quyết được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành, trừ các trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì tỷ lệ cụ thể do Điều lệ của công ty quy định.
Như vậy, các cổ đông sở hữu trên 50% cổ phần có quyền thông qua gần như tất cả các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một quyền rất quan trọng đối với cổ đông. Bởi vì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất trong công ty thông qua nghị quyết như:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại công ty được quyền chào bán; quyết định về mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Tóm lại, cổ đông trong công ty cổ phần có thể kiểm soát công ty theo các mức độ sở hữu cổ phần khác nhau, cụ thể:
- Sở hữu từ 05% cổ phần có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị vi phạm quyền và nghĩa vụ của mình;
- Sở hữu từ 10% cổ phần có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị;
- Sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên có quyền thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Phân loại và quyền hạn của từng loại cổ đông
Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có những quyền sau:
- Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết một cách trực tiếp hoặc biểu quyết thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc theo các hình thức khác do pháp luật, Điều lệ của công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với một mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua số lượng cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông tại thời điểm bán cổ phần mới của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình sở hữu cho người khác, trừ trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Tra cứu, xem xét và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin không chính xác của mình;
e) Tra cứu, xem xét, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ của công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty phá sản hoặc giải thể, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình tại công ty.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có những quyền sau:
- Biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020;
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền sau: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần này cho người khác, trừ trường hợp mà chuyển nhượng theo quyết định hoặc bản án của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc được thừa kế.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có những quyền sau:
- Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 của Luật doanh nghiệp 2020;
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty phá sản hoặc giải thể;
- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị; quyền biểu quyết và dự họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp được quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị, biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công thức tính tỷ lệ sở hữu cổ phần
Tỷ lệ sở hữu cổ phần là tỷ lệ số vốn góp của một cá nhân, tập thể vào một công ty cổ phần. Tỷ lệ sở hữu cổ phần được tính bằng số cổ phần mà cá nhân, tổ chức sở hữu trên tổng số cổ phần công ty đã phát hành nhân 100%.
Mọi thắc mắc về CỔ ĐÔNG SỞ HỮU BAO NHIÊU CỔ PHẦN ĐƯỢC QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY? và về pháp luật doanh nghiệp, quý độc giả vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật 19006518 để được hỗ trợ.
Lĩnh vực chuyên môn: Sở Hữu Trí Tuệ, Hợp Đồng, Tư Vấn Đầu Tư, Quản Trị Doanh Nghiệp.
