Đại hội đồng cổ đông có chức năng gì? Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều điểm mới theo hướng mở rộng liên quan đến quy định về đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần và chức năng của đại hôi đồng cổ đông. Luật Hùng Sơn xin giới thiệu về các quy định ở tất cả các giai đoạn liên quan đến cuộc họp của đại hội đồng cổ đông.
Khái niệm đại hội đồng cổ đông là gì?
Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông công ty là cơ quan trực thuộc công ty có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông trong công ty có quyền biểu quyết (các cổ đông phổ thông, các cổ đông ưu đãi biểu quyết và các cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty).
Chức năng của đại hội đồng cổ đông
Đối với cuộc họp cổ đông thường niên
Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
– Nội dung kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Báo cáo tài chính hằng năm của công ty;
– Báo cáo của Hội đồng quản trị về việc quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
– Báo cáo của Ban kiểm soát công ty về kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Báo cáo tự đánh giá về kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và các Kiểm soát viên;
– Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại trong công ty;
– Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo Điều lệ công ty quy định.
Đối với các hoạt động của công ty
Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định các hoạt động của công ty như sau:
– Thông qua các định hướng để phát triển của công ty;
– Các quyết định đối với loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; các quyết định về mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
– Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các thành viên trong Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên;
– Quyết định thực hiện đầu tư hoặc bán số tài sản công ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên và được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
– Quyết định sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty;
– Thông qua các báo cáo tài chính hằng năm của công ty;
– Quyết định xem mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã được bán của mỗi loại;
– Xem xét và xử lý các hành vi vi phạm của các thành viên Hội đồng quản trị hoặc các Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông trong công ty;
– Quyết định về việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, mức thưởng và các lợi ích khác cho Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
– Phê duyệt các quy chế quản trị nội bộ; các quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và của Ban kiểm soát;
– Phê duyệt danh sách công ty thực hiện kiểm toán độc lập; quyết định của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn các kiểm toán viên độc lập khi xem xét thấy cần thiết;
Liên hệ tư vấn 0964.509.555
Cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên
Ai có quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông
Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông công ty có quyền dự họp thời gian chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp nếu Điều lệ công ty không quy định về thời hạn dài hơn. Thông báo về việc mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính công ty, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của các cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người tham dự cuộc họp.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của các cổ đông công ty và đăng lên trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp nếu công ty xét thấy cần thiết thì sẽ đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc của địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
+ Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết họp đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
+ Phiếu biểu quyết dự họp.
Trong trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp có thể thực hiện thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Đối với trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi và cách thức tải tài liệu.
Điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông
Các điều kiện để tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
Thứ nhất, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành khi có số cổ đông tham dự họp đại diện là trên 50% tổng số phiếu có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.
Thứ hai, trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện để tiến hành theo quy định trên thì sẽ gửi thông báo mời họp lần thứ hai và phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác về thời hạn này. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai sẽ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện là từ 33% tổng số phiếu có quyền biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.
Thứ ba, trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện để tiến hành theo quy định trên thì sẽ gửi thông báo mời họp lần thứ ba và phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác về thời hạn này. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp.
Thứ tư, chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định và thay đổi các chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.
Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông
Thể thức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác như sau:
– Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, phải tiến hành thực hiện đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
– Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu sẽ được quy định như sau:
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ làm chủ tọa hoặc có sự ủy quyền cho thành viên trong Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên trong Hội đồng quản trị còn lại sẽ bầu một người trong số thành viên đó làm chủ tọa của cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trong trường hợp không bầu được người làm chủ tọa lúc này Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ được làm chủ tọa cuộc họp;
+ Trừ trường hợp quy định nêu trên, người thực hiện ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sẽ điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu ra chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ được làm chủ tọa cuộc họp;
+ Chủ tọa sẽ cử một hoặc một số người làm thư ký trong cuộc họp;
+ Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
– Chương trình họp và các nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình họp sẽ phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
– Chủ tọa cuộc họp sẽ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự và thực hiện phải đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được những mong muốn của đa số người tham dự họp;
– Đại hội đồng cổ đông sẽ thảo luận và thực hiện việc biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Việc biểu quyết sẽ được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa cuộc họp công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ những trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
– Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự cuộc họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và vẫn có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi thực hiện việc đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được tiến hành biểu quyết trước đó không thay đổi;
– Người triệu tập cuộc họp hoặc chủ tọa của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ có các quyền sau đây:
+ Yêu cầu tất cả những người tham dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
+ Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền đảm bảo và duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ về quyền điều hành của chủ tọa, cố ý thực hiện việc gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về việc kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Chủ tọa cuộc họp có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp thời gian tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định được khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc có sự thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
+ Địa điểm cuộc họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả những người tham gia dự họp;
+ Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và thực hiện việc biểu quyết;
+ Có người dự họp thực hiện việc cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được diễn ra tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;
– Trong trường hợp chủ tọa cuộc họp hoãn hoặc phải tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định trên, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu ra một người khác trong số những người tham dự cuộc họp để thay thế cho chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết sẽ được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Đại hội cổ đồng khác gì với hội đồng quản trị
| Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng quản trị | |||
| Định nghĩa | Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. | Cơ quan thực hiện việc quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. | ||
| Thành viên | Tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. | Do Đại hội đông cổ đông trong công ty bầu ra. | ||
| Thẩm quyền | ||||
| Quản lý | Thông qua các định hướng phát triển của công ty. | – Quyết định về chiến lược, các kế hoạch phát triển trung hạn và các kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
– Quyết định về các phương án đầu tư và các dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật. – Quyết định giải pháp về phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. |
||
| Mua bán cổ phần | – Quyết định về các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
– Quyết định về mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã được thực hiện việc bán của mỗi loại. |
– Kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
– Quyết định về việc bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định về việc thực hiện huy động thêm vốn theo hình thức khác. – Quyết định về giá bán cổ phần và các trái phiếu của công ty. – Quyết định mua lại nhưng không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được thực hiện chào bán trong 12 tháng. |
||
| Cổ tức | Quyết định về mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. | – Kiến nghị về mức cổ tức được trả.
– Quyết định về thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh công ty. |
||
| Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm | Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm:
– Các thành viên trong Hội đồng quản trị công ty. – Các kiểm soát viên trong công ty. |
– Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm: Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.
– Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và với người quản lý khác do Điều lệ công ty quy định. – Cử người đại diện theo sự ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định về mức thù lao và những quyền lợi khác của những người đó. – Quyết định về mức tiền lương và các quyền lợi khác của những người nêu trên. |
||
| Điều lệ | Quyết định sửa đổi và bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty. | |||
| Giao kết hợp đồng | – Quyết định về tổng mức đầu tư hoặc bán số tài sản công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn đến 35% tổng giá trị tài sản công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu trong Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
– Chấp thuận các hợp đồng ký kết và các giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp được ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty với các đối sau đây: + Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có sở hữu tỉ lệ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ. + Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ. |
– Thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn đến 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.
Lưu ý: Không áp dụng đối với các Hợp đồng và các giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. – Chấp thuận các hợp đồng và các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc theo một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định trong Điều lệ công ty giữa công ty với các đối sau đây: + Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu tỉ lệ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ. + Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ. |
||
| Họp Đại hội đồng cổ đông | Tham dự vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Danh sách của các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký của cổ đông trong công ty. |
– Duyệt các chương trình và các nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông.
– Triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định trong công ty. |
||
| Báo cáo tài chính | Thông qua các báo cáo về tài chính hằng năm trong công ty. | Trình báo cáo về các quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông. | ||
| Giám sát, chỉ đạo | Xem xét và thực hiện xử lý về các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. | Giám sát, thực hiện việc chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. | ||
| Cơ cấu tổ chức | Quyết định về việc tổ chức lại hoặc thực hiện việc giải thể công ty. | – Quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của công ty, các quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
– Kiến nghị về việc tổ chức lại hoặc giải thể, yêu cầu phá sản công ty. |
||
| Quyền và nghĩa vụ khác | Quyền và các nghĩa vụ khác được quy định theo Luật doanh nghiệp 2020 và theo Điều lệ công ty có quy định. | |||
Luật Hùng Sơn hy vọng những gì chúng tôi tư vấn nêu trên sẽ giúp cho các bạn có hiểu rõ hơn về đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Còn bất cứ các vướng mắc gì quý khách vui lòng liên hệ tới Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp 1900 6518 để gặp Luật sư tư vấn trực tiếp.
- CÔNG TY LUẬT TNHH HÙNG SƠN VÀ CỘNG SỰ
- VP Hà Nội: Tầng 9, Handico Tower, Phạm Hùng, Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội
- VP HCM: Tầng 4, 26 Hoàng Kế Viêm, Phường 12, quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh
- Website: luathungson.vn
- Email: info@luathungson.com
- Hotline: 0964509555
- Thành lập trung tâm tư vấn du học như thế nào? - 22/02/2023
- Tìm hiểu FTA gồm những nước nào? - 22/02/2023
- Điều kiện và thủ tục mở lớp dạy thêm ở nhà theo quy định - 22/02/2023
