Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, số lượng cổ đông của công ty có thể thay đổi do chuyển nhượng cổ phần hoặc do góp thêm vốn góp vào công ty. Để nắm rõ được thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật, Luật Hùng Sơn xin giới thiệu ở bài viết dưới đây:
1. Quy định về cổ đông sáng lập?
Căn cứ pháp lý theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Cổ đông sáng lập là cổ đông có sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và cổ đông đó phải ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần khi thực hiện thủ tục thành lập phải có ít nhất từ 3 cổ đông sáng lập trở lên. Công ty cổ phần khi được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc chuyển đổi từ Công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập công ty. Các cổ đông sáng lập trong công ty phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất là 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập
Căn cứ theo Điều 31 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
- Doanh nghiệp sẽ phải thực hiện thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông sáng lập công ty và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ những trường hợp đối với công ty niêm yết;
- Doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
Như vậy trường hợp đối với các công ty cổ phần chưa niêm yết thì trong thời gian là 10 ngày kể từ khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập doanh nghiệp cần thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh. Việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập căn cứ theo Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP :
Cổ đông sáng lập được quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
Việc thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chỉ thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đầy đủ hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần họ đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp lúc này có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời gian là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
3. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập
3.1 Trường hợp nào phải thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập trong những trường hợp sau đây:
- Thứ nhất, cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ số cổ phần đã đăng ký mua;
- Thứ hai, cổ đông sáng lập thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần
- Thứ ba, doanh nghiệp bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác
- Thứ tư, do tặng cho hoặc thừa kế cổ phần.
3.2 Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập
Trường hợp thực hiện thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần mua hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, Hồ sơ sẽ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Đối với trường hợp doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài những giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp sẽ nộp kèm theo: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Trường hợp thực hiện thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần trong công ty, Hồ sơ sẽ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (Phụ lục I-7 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng minh về việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Văn bản về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài do Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận đối với trường hợp là nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khác thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp sẽ nộp kèm theo: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, Hồ sơ sẽ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (Phụ lục I-7 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Hợp đồng về việc sáp nhập doanh nghiệp hoặc quyết định về tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp;
- Văn bản về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài do Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận đối với trường hợp là nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khác thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp sẽ nộp kèm theo: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Trường hợp cổ đông sáng lập tặng cho, thừa kế cổ phần, Hồ sơ sẽ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (Phụ lục I-7 Thông tư số 01/2021TT-BKHĐT);
- Hợp đồng tặng về việc cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp số cổ phần;
- Văn bản về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài do Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận đối với trường hợp là nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khác thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp sẽ nộp kèm theo: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Trên đây là toàn bộ chia sẻ của Luật Hùng Sơn về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật. Nếu các bạn còn bất kỳ vướng mắc nào cần giải đáp hoặc yêu cầu sử dụng dịch vụ của chúng tôi, các bạn hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ sớm nhất theo số tổng đài: 1900 6518.