Chi nhánh là gì, đặc điểm của chi nhánh là gì?

Trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, qua một khoảng thời gian hoạt động hiệu quả nếu mong muốn mở rộng quy mô, thị trường thì doanh nghiệp có thể lựa chọn thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.

Vậy đối với hai hình thức Chi nhánh và Văn phòng đại diện có điểm gì giống và khác nhau? Có rất nhiều doanh nghiệp còn băn khoăn trước lựa chọn thành lập loại hình này. Luật Hùng Sơn sẽ cùng doanh nghiệp tìm hiểu nội dung: “Chi nhánh là gì, đặc điểm của chi nhánh và so sánh chi nhánh với văn phòng đại diện”.

Chi nhánh là gì

Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chi nhánh của doanh nghiệp như sau:

“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”

Theo quy định trên, Chi nhánh doanh nghiệp không phải một pháp nhân hoạt động độc lập mà là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, do doanh nghiệp thành lập. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện chức năng của doanh nghiệp. Trong đó đã bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Ngành, nghề của chi nhánh đúng với ngành, nghề của doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh.

Như vậy, khi hoạt động có hiệu quả và đạt đến mức độ phát triển nhất định. Doanh nghiệp cần thiết phải mở rộng hoạt động, kinh doanh. Khi đó, thay vì phải thành lập một doanh nghiệp khác “giống” hoàn toàn với doanh nghiệp đang hoạt động thì doanh nghiệp có thể lựa chọn thành lập chi nhánh. 

Chi nhánh tiếng anh là gì

• Trong tiếng Anh, chi nhánh được gọi là “Branch”.
• Giám đốc chi nhánh là “Branch Manager”;

Ví dụ: Chi nhánh công ty cổ phần đầu tư Minh Long có tên tiếng Anh là “Minh Long Investment Company Branch”.

Công ty là Company;

Công ty mẹ hay Tổng công ty là Controlling company;

Trụ sở chính là Headquarters;

Văn phòng chi nhánh là Branch office;

Người đại diện là Representative.

Đặc điểm của chi nhánh công ty là gì?

Khi nhắc đến đặc điểm của chi nhánh, cần đối chiếu với các đặc điểm của công ty. Tương ứng với các đặc điểm của công ty, chi nhánh có các đặc điểm sau đây:

Một là, quy định về việc đặt tên chi nhánh;

Được quy định cụ thể tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 20 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ như sau:

• Tên chi nhánh phải được viết bằng các chữ cái thuộc bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu;
• Tên chi nhánh bắt buộc bao gồm Tên doanh nghiệp + Chi nhánh. Chẳng hạn: “Chi nhánh Đà Nẵng- Công ty cổ phần thương mại dịch vụ Long Hưng”; “Công ty TNHH nụ cười mới- Chi nhánh miền Trung”…
• Phần tên riêng trong tên của chi nhánh không được chứa các cụm từ như “Công ty”, “Doanh nghiệp”. Yếu tố này có thể gây nhầm lẫn về chủ thể được nhắc tới hoặc đang giao dịch.
• Tên chi nhánh có thể đặt bằng tiếng Việt, có thể đăng ký bằng tên nước ngoài và tên viết tắt. Trong đó, tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tiếng Việt sang một trong nước tiếng nước ngoài (Chữ La-tinh); Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên nước ngoài.
• Tên chi nhánh là thông tin bắt buộc được viết hoặc gắn tại trụ sở của chi nhánh. Tên chi nhánh được in hoặc viết với cỡ chữ nhỏ hơn tên của doanh nghiệp trên các giấy tờ, chứng từ, hồ sơ, tài liệu mà chi nhánh phát hành.

Hai là, quy định về ngành nghề kinh doanh của chi nhánh;

Được quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp do đó, ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Trường hợp, nếu muốn thành lập chi nhánh mà có ngành, nghề kinh doanh khác với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì trước hết phải bổ sung ngành, nghề đó cho doanh nghiệp. Sau đó mới tiến hành mở chi nhánh kinh doanh.

Tóm lại, Chi nhánh có thể đăng ký ngành, nghề kinh doanh ít hơn hoặc bằng các ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp nhưng không được đăng ký ngành, nghề kinh doanh mà công ty chưa đăng ký.

Ba là, quy định về thành lập chi nhánh;

Được quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền lựa chọn thành lập một hoặc nhiều chi nhánh và tại một địa phương cũng có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có quyền lựa chọn thành lập chi nhánh ở trong nước và nước ngoài. Có thể nói, doanh nghiệp có thể thành lập không giới hạn số lượng chi nhánh tại một đơn vị hành chính.

Về thủ tục thành lập chi nhánh, doanh nghiệp tiến hành thủ tục nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh.

Bốn là, hình thức hạch toán đối với chi nhánh;

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và chưa độc lập hoàn toàn về tài sản. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức hạch toán cho chi nhánh đơn vị: Chi nhánh hạch toán độc lập hoặc chi nhánh hạch toán phụ thuộc. Cụ thể:

• Chi nhánh hạch toán độc lập:
• Có bộ phận kế toán độc lập, hoạt động riêng theo Luật Kế toán;
• Kê khai,  nộp các loại thuế, phí, lệ phí tại Chi nhánh hạch toán độc lập đó;
• Kê khai, lập và nộp báo cáo tài chính tại cơ quan thuế quản lý chi nhánh;
• Lập và nộp báo cáo hạch toán sau đó doanh nghiệp quản lý sẽ làm báo cáo tài chính hợp nhất;
• Sử dụng con dấu riêng, mã số thuế riêng, hóa đơn riêng, tài khoản ngân hàng riêng;
• Chi nhánh hạch toán phụ thuộc:

Trường hợp: Chi nhánh cùng tỉnh với doanh nghiệp quản lý.

• Chi nhánh hạch toán phụ thuộc cùng tỉnh với doanh nghiệp quản lý không cần kê khai các nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp tại cơ quan thuế đặt trụ sở chi nhánh. Mà sẽ khai cùng với doanh nghiệp quản lý;
• Không phải lập báo cáo tài chính, quyết toán thuế;
• Có thể sử dụng con dấu riêng, hóa đơn riêng.

Trường hợp: Chi nhánh khác tỉnh với doanh nghiệp quản lý.

• Chi nhánh hạch toán phụ thuộc có trụ sở chi nhánh khác tỉnh của trụ sở doanh nghiệp cũng không cần kê khai các nghĩa vụ thuế thu nhập. Mà sẽ khai cùng với doanh nghiệp quản lý;
• Bộ máy kế toán trực thuộc bộ máy kế toán của doanh nghiệp
• Không phải lập báo cáo tài chính, quyết toán các loại thuế thu nhập nhưng phải thực hiện kê khai thuế GTGT, lệ phí môn bài tại cơ quan thuế nơi đặt trụ sở chi nhánh;
• Có thể sử dụng hóa đơn riêng, con dấu riêng.
• Tùy vào mô hình hoạt động mà lựa chọn hình thức hạch toán khác nhau.
• Việc kê khai thuế, lập báo cáo tài chính của chi nhánh phụ thuộc khác tỉnh doanh nghiệp sẽ do doanh nghiệp quản lý thực hiện. Trên cơ sở các số liệu, chứng từ mà chi nhánh chuyển về doanh nghiệp.

Chi nhánh có tư cách pháp nhân hay không?

Theo quy định của Bộ luật dân sự, cụ thể Điều 74, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân nếu đáp ứng các điều kiện dưới đây:

• Thứ nhất, tổ chức đó phải có cơ cấu, tổ chức chặt chẽ để đảm bảo hoạt động của tổ chức được trơn tru, liền mạch, nhất quán và có khả năng hoạt động trên thực tế;
• Thứ hai, tổ chức đó phải được thành lập theo quy định, hoặc được cơ quan có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập, đăng ký, công nhận;
• Thứ ba, tổ chức có khối tài sản độc lập. Bao gồm độc lập với cá nhân, với các tổ chức khác và phải tự chịu trách nhiệm bằng khối tài sản đó. Tài sản pháp nhân phải độc lập và tách biệt với các khối tài sản riêng;
• Thứ tư, tổ chức phải nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ pháp luật.

Đối chiếu với các điều kiện để trở thành tổ chức có tư cách pháp nhân kể trên, nhận thấy:

Chi nhánh là đơn vị PHỤ THUỘC của doanh nghiệp. Mặc dù pháp luật thương mại và doanh nghiệp cho Chi nhánh quyền sở hữu con dấu riêng, tài khoản ngân hàng riêng… nhưng khối tài sản của Chi nhánh lại không phải khối tài sản độc lập. Hơn nữa, khi tham gia các quan hệ pháp luật, Chi nhánh phải nhân danh doanh nghiệp chủ quản. Do đó, có thể kết luận: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân.

Nội dung này cũng được Luật hóa với quy định tại Khoản 1 Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015:

“1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.”

Chi nhánh có phải là doanh nghiệp không?

Để trả lời câu hỏi: “Chi nhánh có phải là doanh nghiệp không?”, cần tìm hiểu khái niệm “Doanh nghiệp”.

Theo Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.”

Theo đó, doanh nghiệp là một tổ chức hoạt động độc lập, với tên gọi riêng, khối tài sản riêng, có trụ sở độc lập và được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định.

Trong khi đó, chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, tài sản của chi nhánh không phải khối tài sản độc lập. Thẩm quyền đại diện của chi nhánh do Trụ sở chính (doanh nghiệp quản lý) ủy quyền. Nên ngay cả đối với chi nhánh hạch toán độc lập thì cũng không phải đơn vị hoạt động độc lập. Chính bởi vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân và không phải một doanh nghiệp.

Thủ tục thành lập chi nhánh

Tiến hành thành lập chi nhánh, doanh nghiệp cần lưu ý xác định doanh nghiệp Việt Nam hay doanh nghiệp nước ngoài.

Hồ sơ thành lập chi nhánh

Để thành lập chi nhánh cho doanh nghiệp Việt Nam, cần tìm hiểu các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (mới nhất) như sau:

Đối với doanh nghiệp Việt Nam.

Thủ tục thành lập chi nhánh được thực hiện tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Căn cứ Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ, Hồ sơ thành lập chi nhánh bao gồm:

• Thông báo thành lập chi nhánh theo mẫu.
• Thông báo thành lập chi nhánh phải do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Bản sao Nghị quyết, Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thành lập chi nhánh (đối với loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh)
• Bản sao Nghị quyết, Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc thành lập chi nhánh (đối với loại hình Công ty cổ phần)
• Bản sao Nghị quyết, Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Bản sao Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu Chi nhánh (Chứng minh nhân dân hoặc Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn thời hạn);
• Văn bản ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục).

Đối với doanh nghiệp nước ngoài

Thương nhân, doanh nghiệp nước ngoài được thành lập chi nhánh theo quy định của pháp luật quốc gia tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam cùng là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia công nhận.

Hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam:

• Đơn đề nghị cấp phép thành lập chi nhánh theo mẫu do Bộ Công Thương ban hành;
• Bản sao Báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính của năm gần nhất;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Bản sao điều lệ hoạt động chi nhánh;
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
• Bản sao Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu Chi nhánh (Chứng minh nhân dân hoặc Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn thời hạn);
• Tài liệu chứng minh địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh (Hợp đồng cho thuê/Thỏa thuận cho thuê/…)

Thủ tục thành lập chi nhánh

Đối với doanh nghiệp Việt Nam

Sau khi chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh như đã hướng dẫn ở trên, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.

Chẳng hạn, thành lập Chi nhánh Công ty tại quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng thì doanh nghiệp chuẩn bị một hồ sơ và nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Đà Nẵng.

Thành lập Chi nhánh Công ty tại thành phố Thái Nguyên, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Thái Nguyên.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ thành lập chi nhánh trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng dịch vụ công về đăng ký doanh nghiệp. Tùy từng địa phương, thủ tục tiếp nhận hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến.

Các bước nộp và xử lý hồ sơ như sau:

• Bước 1: Nộp hồ sơ;
• Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận và thẩm định tính hợp lệ của hồ sơ;
• Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả thực hiện thủ tục
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu Hồ sơ đã hợp lệ Phòng đăng ký kinh doanh giải quyết và trả kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh. Trường hợp hồ sơ thiếu sót hoặc chưa hợp lệ. Phòng đăng ký kinh doanh thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ chưa hợp lệ.

Lệ phí thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh: Miễn phí.

Đối với doanh nghiệp nước ngoài

Doanh nghiệp nước ngoài chuẩn bị bộ hồ sơ như đã hướng dẫn ở trên và nộp tại Sở Công thương nơi đặt trụ sở.

Các bước nộp và xử lý hồ sơ như sau:

• Bước 1: Nộp hồ sơ;
• Bước 2: Sở Công thương tiếp nhận và xử lý hồ sơ.
• Bước 3: Sở Công thương trả kết quả thực hiện thủ tục

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, Sở Công thương quyết định cấp hoặc không cấp Giấy phép đăng ký hoạt động chi nhánh. Trường hợp không cấp phải thông báo cho người nộp hồ sơ và nêu rõ nguyên nhân.

So sánh chi nhánh và văn phòng đại diện

Chi nhánh và Văn phòng đại diện đều là những đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Hai đơn vị này vừa có những điểm tương đồng và cũng có những điểm khác biệt. Tùy vào từng trường hợp, doanh nghiệp lựa chọn thành lập, đăng ký hoạt động Chi nhánh hoặc Văn phòng đại diện. Để đưa ra lựa chọn chính xác, cần tìm hiểu và nắm được các điểm giống và khác nhau giữa Chi nhánh và Văn phòng đại diện thông qua ba tiêu chí dưới đây:

TT	Tiêu chí	Chi nhánh		Văn phòng đại diện
1.	Giống nhau	Chi nhánh và Văn phòng đại diện đều là đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp. Do đó, hai đơn vị này không có tư cách pháp nhân. Chi nhánh và Văn phòng đại diện đều thực hiện ủy quyền từ Chủ doanh nghiệp. Do đó, hoạt động của chi nhánh và doanh nghiệp đều nhân danh chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc người đứng dầu. Cả hai loại hình Chi nhánh và Văn phòng đại diện đều có thể được doanh nghiệp lựa chọn để thành lập trong nước và nước ngoài. Tùy vào nhu cầu và hoạt động của doanh nghiệp.
2.	Khác nhau
2.1	Định nghĩa	Khoản 1, Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp”	Khoản 2, Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.”
2.2	Hoạt động	Chi nhánh thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp. Trong đó bao gồm cả chức năng kinh doanh và chức năng thực hiện đại diện theo ủy quyền	Văn phòng đại diện chỉ thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp. Ngoài ra, văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh. Đây là điểm khác biệt đáng kể so với hoạt động của Chi nhánh.
2.3	Hình thức hạch toán	Chi nhánh có thể lựa chọn một trong hai hình thức hạch toán: Hạch toán độc lập hoặc Hạch toán phụ thuộc.	Văn phòng đại diện tuân theo hình thức hạch toán phụ thuộc

Trên đây là nội dung bài viết “Chi nhánh là gì, đặc điểm của chi nhánh là gì?”. Qua bài viết này, giúp khách hàng có thêm  các thông tin hữu ích khi tìm hiểu về hai loại hình Chi nhánh và Văn phòng đại diện của công ty.

Luật Hùng Sơn cung cấp các giải pháp pháp lý trọn gói cho các doanh nghiệp. Bao gồm các hoạt động thành lập, thay đổi, tạm dừng, giải thể,… Nếu cần tư vấn chuyên sâu về các thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ Luật Hùng Sơn qua Tổng đài tư vấn: 1900.6518.