Thủ tục giải thể công ty cổ phần như thế nào? Xem ngay bài viết sau để được hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty theo quy định mới nhất của Luật doanh nghiệp hiện nay.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 về những trường hợp thì theo đó công ty cổ phần phải tiến hành làm thủ tục giải thể trong các trường hợp:
Những trường hợp công ty/doanh nghiệp được quyền quyết định giải thể
Khi mở công ty, chủ sở hữu/ thành viên góp vốn hoặc các cổ đông trong công ty đều cùng nhau hướng đến một mục tiêu nhất định và lên kế hoạch phát triển và hoàn thành mục tiêu đó. Điều lệ công ty quy định về thời hạn này. Thời hạn này được xác định do sự thỏa thuận của chủ sở hữu/ thành viên góp vốn/ các cổ đông hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Trường hợp thời hạn này đã kết thúc mà không có quyết định không gia hạn hoặc có tiến hành xin gia hạn nhưng bị từ chối bởi cơ quan có thẩm quyền thì công ty tiến hành thủ tục giải thể.
Công ty hoạt động không hiệu quả, làm ăn thua lỗ, do xảy ra mâu thuẫn, mục đích kinh doanh không đúng như ban đầu,… dẫn đến tình trạng không muốn tiếp tục hoạt động kinh doanh thì hoàn toàn có quyền quyết định việc giải thể doanh nghiệp để thu hồi vốn hoặc tiến hành kinh doanh theo phương hướng khác. Quyết định này được thực hiện một chủ động và hoàn toàn tự nguyện.
Trường hợp công ty bắt buộc phải tiến hành thủ tục giải thể
Để công ty có thể hình thành thì một trong số những điều kiện bắt buộc là phải đảm bảo số lượng thành viên tối thiểu. Đối với công ty cổ phần thì số lượng cổ đông tối thiểu là ba người ( điểm b, khoản 1, Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020), đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên tối thiểu 2 thành viên. Trong quá trình hoạt động kinh doanh vì một lý do nào đó dẫn đến việc công ty không còn duy trì đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hiện hành thì pháp luật dành cho các công ty này một khoảng thời gian nhất định là 6 tháng để công ty điều chỉnh như: tìm thêm thành viên mới hoặc chuyển đổi loại hình công ty. Hết thời hạn này mà công ty không điều chỉnh được thì bắt buộc phải tiến hành thủ tục giải thể.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là căn cứ pháp lý được cơ quan có thẩm quyền cấp, giấy tờ công nhận về mặt pháp lý sự ra đời của doanh nghiệp trên thị trường. Nếu công ty vi phạm các quy định của pháp luật thì công ty sẽ bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hay nói cách khác là Nhà nước thu hồi sự công nhận tư cách pháp nhân đối với doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành thủ tục giải thể.
Các trường hợp thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định tại khoản 1, Điều 212, Luật doanh nghiệp 2020.
Như vậy, các cổ đông công ty có thể tự quyết định giải thể doanh nghiệp hay bắt buộc phải tiến hành giải thể trong một số trường hợp mà công ty không còn đảm bảo về các điều kiện tồn tại theo quy định của pháp luật hiện hành hoặc do vi phạm pháp luật trong quá trình kinh doanh.
Khoản 2, Điều 207, Luật doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện giải thể doanh nghiệp như sau:
“Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”
Theo đó thì, điều kiện để được giải thể công ty cổ phần bao gồm:
Những quy định về giải thể công ty không những tạo cơ sở pháp lý để chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp, mà bên cạnh đó còn bảo vệ quyền lợi của những chủ thể có quyền, lợi ích liên quan, đặc biệt là quyền lợi của người lao động và các chủ nợ khi doanh nghiệp chấm dứt tồn tại. Chính vì vậy, việc xác định rõ các điều kiện để tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp là hết sức quan trọng.
Qua đây ta thấy, thủ tục giải thể là tự nguyện hay bắt buộc thì doanh nghiệp đều phải đáp ứng điều kiện trên mới được giải thể, đáp ứng đủ điều kiện này, công ty mới được chấm dứt hoạt động bằng thủ tục giải thể. Tuy nhiên, trên thực tế, việc phải thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản là điều không hề đơn giản đối với các doanh nghiệp.
Hồ sơ giải thể công ty cần,
– Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;
– Biên bản họp và Quyết định của Đại hội cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp;
– Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán các khoản nợ về thuế và nợ bảo hiểm xã hội;
– Danh sách người lao động hiện có và quyền lợi người lao động đã được giải quyết;
– Báo cáo về việc thực hiện thủ tục giải thể, trong đó có cam kết đã thanh toán hết các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, giải quyết các quyền lợi hợp pháp của người lao động.
Trình tự, thủ tục thực hiện như sau:
Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc, tính kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh/ văn phòng đại diện/ địa điểm kinh doanh. Cơ quan có thẩm quyền cập nhật tình trạng pháp lý của các đơn vị này trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Các khoản nợ thuế cần doanh nghiệp thanh toán như sau: nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, nợ lương người lao động và các khoản nợ khác (nếu có).
Doanh nghiệp gửi hồ sơ tới cơ quan thuế đề nghị đóng mã số thuế công ty.
Bước 1: Xin xác nhận không nợ thuế Hải quan.
Đối với các công ty có ngành, nghề “xuất, nhập khẩu” hoặc có phát sinh thuế Hải quan trong quá trình hoạt động thì trước khi gửi hồ sơ lên cơ quan thuế quản lý, doanh nghiệp cần nộp công văn xin xác nhận không nợ thuế Hải quan đến Cục thuế – Tổng cục Hải quan.
Bước 2: Đóng mã số thuế công ty tại cơ quan thuế
Sau khi xin được xác nhận không nợ thuế Hải quan, doanh nghiệp nộp hồ sơ lên cơ quan quản lý thuế.
Lưu ý: Trước khi tiến hành thủ tục này, doanh nghiệp cần kiểm tra tình trạng thuế để xác định các trường hợp có thể xảy ra như: khóa mã số thuế, nợ thuế, chậm nộp tờ khai thuế,…
Nếu có thì doanh nghiệp tiến hành bổ sung theo hướng dẫn của chi cục thuế.
Đối với trường hợp con dấu của doanh nghiệp do cơ quan công an cấp thì khi giải thể công ty cổ phần phải làm thủ tục trả dấu cùng Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu đến cơ quan công an. Sau khi hoàn tất thủ tục trả dấu, công ty sẽ nhận được giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
Để tiến hành giải thể công ty, doanh nghiệp cần tiến hành hai thủ tục sau:
Bước 1: Thông báo quyết định giải thể công ty cổ phần
Bước 2: Nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Thủ tục giải thể công ty cổ phần thực hiện tại các bước 3, 4, 5 tương tự với trường hợp giải thể tự nguyện nêu trên.
Theo Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, tùy vào lý do công ty TNHH 1 thành viên giải thể mà thủ tục thực hiện sẽ là khác nhau. Cụ thể:
* Trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Trong 07 ngày làm việc tình từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các giấy tờ gửi kèm thông báo bao gồm:
– Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên của chủ sở hữu.
– Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Đóng mã số thuế công ty tại cơ quan thuế
Bước 4: Thanh lý tài sản của công ty TNHH 1 thành viên và thanh toán nợ.
Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ của công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện lần lượt như sau:
– Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
– Nợ thuế.
– Các khoản nợ khác.
Bước 5: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn nộp hồ sơ: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
Hồ sơ đăng ký giải thể bao gồm:
– Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày tính từ ngày nhận được quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty mà không nhận được ý kiến hoặc phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên lên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
* Trường hợp giải thể do công ty TNHH 1 thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên.
Bước 2: Công ty TNHH 1 thành viên họp quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày công ty nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai thông tin giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Sau khi ban hành quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên phải gửi quyết định này và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong công ty.
Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 1 thành viên. Trường hợp được yêu cầu phải đăng báo thì công ty phải đăng quyết định giải thể công ty trên ít nhất 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp.
Cùng với đó, công ty cũng phải gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán nợ của công ty.
Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm:
– Thông báo việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tiến hành thủ tục thông báo về tình trạng doanh nghiệp đang tiến hành thực hiện giải thể đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.
Xác nhận với cơ quan liên quan là không nợ thuế đối với hoạt động xuất, nhập khẩu tại Tổng Cục Hải quan (trường hợp có hoạt động xuất, nhập khẩu).
Khi nộp hồ sơ, cơ quan thuế sẽ tiến hành làm việc liên quan tới chốt số liệu báo cáo hóa đơn, tờ khai thuế, tình hình thực hiện nghĩa vụ nhằm kiểm tra tính đầy đủ của việc nộp các tờ khai, báo cáo thuế theo quy định và đảm bảo doanh nghiệp đã nộp đầy đủ các khoản thuế theo quy định.
Thực hiện thủ tục trả dấu tại phòng cảnh sát hành chính về trật tự xã hội theo quy định của pháp luật đối với trường hợp dấu do cơ quan công an cấp.
Bước này được thực hiện ngay sau khi Chi cục thuế cấp cho bạn thông báo về việc người nộp thuế chấm dứt hiệu quả mã số thuế (văn bản xác nhận về việc đóng mã số thuế).
Sau khi nộp hồ sơ trực tuyến hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ cấp giấy xác nhận về việc giải thể doanh nghiệp.
Thời điểm hoàn thành thủ tục chấm dứt hoạt động là thời điểm phòng đăng ký kinh doanh cấp Thông báo xác nhận giải thể cho doanh nghiệp.
Để có thể tiến hành giải thể doanh nghiệp trước hết doanh nghiệp cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể. Theo đó, việc giải thể phải được thông qua bởi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bởi Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bởi Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và bởi các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.
Mẫu hồ sơ giải thể công ty, điều kiện giải thể công ty, thủ tục giải thể công ty, hồ sơ giải thể công ty, trình tự giải thể công ty, thủ tục xin giải thể công ty của Luật Hùng Sơn cung cấp để phục vụ, hỗ trợ Khách hàng hoàn thành quá trình “đóng cửa” một công ty một cách thuận tiện, nhanh chóng và tiết kiệm chi phí.
Đối với dịch vụ giải thể công ty, Luật Hùng Sơn sẽ cung cấp, hỗ trợ đến Khách hàng:
Với những thông tin trên có thể thấy để thực hiện giải thể công ty cần trải qua nhiều thủ tục pháp lý phức tạp. Do đó doanh nghiệp nên tra cứu thông tin trước hoặc lựa chọn Luật Hùng Sơn để được tư vấn tránh những phát sinh không đáng có. Liên hệ với chúng tôi nếu có bất cứ thắc mắc gì về thủ tục giải thể công ty.
Bài này đã được sửa đổi lần cuối vào 19/06/2024 15:46
Effective Date: July 15, 2025 This Privacy Policy describes how the workflow automation application at… Đọc thêm
Khi doanh nghiệp của bạn phát triển hoặc tìm được một vị trí kinh… Đọc thêm
Việc mô tả nhãn hiệu một cách chính xác và đầy đủ là yếu tố… Đọc thêm
Việc xin cấp giấy phép lao động cho người nước ngoài làm việc tại… Đọc thêm
Mô tả nhãn hiệu là một phần quan trọng trong quá trình đăng ký nhãn… Đọc thêm
Tranh chấp thương mại là những mâu thẫu phát sinh trong hoạt động kinh doanh,… Đọc thêm