Thủ tục để chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài

Xin chào Luật sư, tôi đang vướng mắc một vấn đề cần được Luật sư tư vấn cho tôi cụ thể như sau: Tôi có một số vốn trong doanh nghiệp và có cổ phần ở doanh nghiệp này nhưng hiện này tôi muốn chuyển nhượng số cổ phần này cho người nước ngoài cũng là một nhà đầu tư. Vậy Luật sư cho tôi hỏi thủ tục để có thể chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện nay là như thế nào? Tôi xin chân thành cảm ơn.

Luật sư tư vấn:

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài đến Công ty Luật Hùng Sơn, chúng tôi xin được giải đáp như sau.

1. Căn cứ pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 2014.

– Luật Đầu tư năm 2014.

– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định về việc đăng ký doanh nghiệp.

– Nghị định số 118/2015/NĐ-CP quy định một số chi tiết và hướng dẫn việc thi hành một số điều cụ thể của Luật Đầu tư năm 2014.

2. Thủ tục để chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài theo quy định pháp luật.

– Các trường hợp mà cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, thì hầu hết là các cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình tự do nhưng có một số quy định đối với cổ đông sáng lập như sau:

• Nếu như Điều lệ của công ty có quy định việc hạn chế và chuyển nhượng cổ phần thì những quy định như vậy chỉ có thể có hiệu lực khi được nêu rõ rang trong cổ phiếu của những cổ phần tương ứng.
• Và trong thời hạn là 3 năm (kể từ ngày Công ty này được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) thì cổ đông sáng lập sẽ bị hạn chế và chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của chính mình cho cổ đông sáng lập khác và cũng chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của chính mình cho người khác nếu như người đó không phải là cổ đông khi có được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Thủ tục chuyển nhượng :

• Bước đầu tiên chính là đăng ký mua lại cổ phần: Việc đăng ký mua lại cổ phần này không phải trong trường hợp nào mà người nước ngoài nhận chuyển nhượng số cổ phần cũng phải thực hiện, tuy nhiên pháp luật yêu cầu trong những trường hợp sau phải tiến hành đăng ký mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư:

         + Khi người nước ngoài mua cổ phần của những công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện và được áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.

         + Khi mà việc người nước ngoài mua cổ phần dẫn tới việc người nước ngoài ấy sẽ nắm từ 51% vốn điều lệ trở lên.

• Đăng ký để thay đổi thông tin của thành viên: Việc chuyển nhượng chắc chắn sẽ làm thông tin của thành viên cổ đông thay đổi nên cần phải thông báo việc này đến cơ quan mà có thẩm quyền với thời gian chậm nhất là 5 ngày kể từ ngày được chuyển nhượng. Và công ty có cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài này phải nộp hồ sơ đến cho Sở Kế hoạch và Đầu tư để tiến hành thực hiện việc thay đổi thông tin của những thành viên góp vốn trong công ty.

– Hồ sơ để làm thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài:

• Đối với hồ sơ để đăng ký mua lại cổ phần:

       + Gồm có đơn đăng ký mua lại cổ phần có các nội dung chính cụ thể sau: Thông tin chi tiết của Công ty mà người nước ngoài ấy mua lại cổ phần, những phần góp vốn cụ thể và cả tỉ lệ vốn góp được của người nước ngoài sau khi được chuyển nhượng cổ phần.

       + Có hộ chiếu và chứng minh thư nhân dân của người nước ngoài được chuyển nhượng cổ phần.

• Đối với hồ sơ đăng ký để thay đổi thông tin thành viên, gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh:

       + Phải có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài ấy.

       + Có biên bản thanh lý hợp đồng.

       + Có thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

       + Có biên bản họp về quyết định của chủ thể có thẩm quyền liên quan.

       + Danh sách những thành viên cổ đông sau khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần.

       + Có văn bản thể hiện sự chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc mua cổ phần của người nước ngoài ấy.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật Hùng Sơn về việc chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam cũng như trình tự thủ tục để thực hiện. Nếu như vẫn còn vướng mắc về vấn đề này có thể liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết.