Biên bản họp đại hội đồng cổ đông bất thường

Họp đại hội đồng cổ đông bất thường là gì? Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông bất thường? Cùng Luật hùng Sơn theo dõi bài viết sau.

Họp đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?

Theo Khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

“Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.”

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường.

Các trường hợp triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường bao gồm:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp.
• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Những ai được triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường?

Cũng căn cứ theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bao gồm:

• Hội đồng quản trị;
• Ban kiểm soát;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cụ thể:

Hội đồng quản trị

Điểm m khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ một trong những thẩm quyền của HĐQT là duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;

Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có từ 3 – 11 thành viên. Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

Như vậy, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi xét thấy vì lợi ích của công ty, tuy nhiên cần phải được sự đồng ý của đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành hoặc do quyết định của Chủ tịch HĐQT.

Ban kiểm soát

Theo khoản 1 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ban kiểm soát có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong mọi trường hợp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông

Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này

Tại khoản 3 Điều 115 quy định như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

– Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường khi có căn cứ về việc HĐQT:

– Vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông (vi phạm các quyền của cổ đông phổ thông quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020…);

– Vi phạm về nghĩa vụ của người quản lý;

– Ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông bất thường

[TÊN CÔNG TY]              CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 

Số/No.:                                                Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG CÔNG TY ……………………… 

Vì lợi ích của công ty …………………………….. ( Sau đây gọi là ” Công ty”) – là một công ty được thành lập theo pháp luật Việt Nam có mã số doanh nghiệp là …………………………………… có trụ sở tại  ……………………………….. Hội đồng quản trị Công ty quyết định tổ chức Đại hội cổ đông cổ đông bất thường ( được gọi là ” Đại hội”)  được khai mạc vào lúc …….. ngày ……… tại ……….. để thông qua những vấn đề sau đây:

Tăng vốn điều lệ    

Sửa đổi bổ sung điều lệ  

Bầu thành viên Hội đồng quản trị    

Các vấn đề khác/ …………………………………………………………………… 

Thành phần tham dự đại hội bao gồm: 

1.1. Chủ tọa chương trình: ông/bà: ………………………………, chức vụ ……………………….. chứng minh nhân dân số ………………………..; 

1.2. Thư ký cuộc họp gồm: ông/bà: ………………………. , chức vụ chứng minh nhân dân số ……………………………………..; 

1.3. Ban kiêm phiếu gồm: ông/bà ………………….. đang giữ chức vụ ……………………………….. 

Xác nhận tư cách cổ đông

Ông/bà ……………..- trưởng ban kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông báo cáo xác nhận tư cách cổ đông như sau: 

2.1. Tổng số cổ đông của Công ty là ………………..(bằng chữ: …) cổ đông trong đó ……….. cổ đông là tổ chức và …………… cổ đông là cá nhân,  sở hữu …………. ( bằng chữ:…) cổ phần tương ứng ……………………..( bằng chữ:…) %  vốn điều lệ của công ty. 

2.2. Tổng số thành viên đại diện cổ đông tham dự đại hôi là ……….. cổ đông chiếm ………… ( bằng chữ:…)  cổ phần tương đương …………….. ( bằng chữ:…) % tổng vốn điều lệ, tương đương với ……………… (bằng chữ: …) % tổng số phiếu biểu quyết; 

2.3. Tổng số cổ đông đại diện cổ đông không tham dự đại hôi là …………… cổ đông chiếm ………….. (bằng chữ:…)  cổ phần tương đương ……………. ( bằng chữ:…) % tổng vốn điều lệ, tương đương với ………… (bằng chữ: …) % tổng số phiếu biểu quyết; 

2.4. Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13 ngày ……………., Điều lệ Công ty,cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành. Phương thức thông qua nghị quyết của đại hội hội đồng cổ đông dựa trên số cổ phần cổ đông nắm giữ. 

III. Nội dung chương trình họp đại hội đồng cổ đông/

3.1.Thông qua chương trình tại đại hội

Tỷ lệ tán thành ……( bằng chữ: …………………) % tương đương ………..( bằng chữ: …………………………) cổ phần; 

Tỷ lệ không tán thành …….( bằng chữ: …………………) % tương đương ………..( bằng chữ: ………………..) cổ phần; 

3.2.Thông qua thể lệ biểu quyết tại đại hội 

Tỷ lệ tán thành ……………  ( bằng chữ: …………………) % tương đương ………………( bằng chữ: …………………………) cổ phần; 

 Tỷ lệ không tán thành ……….  ( bằng chữ: …………..) % tương đương …………( bằng chữ: …………………..) cổ phần; 

3.3. Thông qua danh sách Ban kiểm phiếu

Tỷ lệ tán thành ……………  ( bằng chữ: …………………) % tương đương ………………( bằng chữ: …………………………) cổ phần; 

Tỷ lệ không tán thành ……….  ( bằng chữ: …………..) % tương đương …………( bằng chữ: …………………..) cổ phần; T

 3.4. Các báo cáo và tờ trình tại đại hội

3.4.1.Ông/bà ………………………. đang là ………………………………trình bày về …………………………………………………………….;

3.4.2. Ông/bà ………………………. đang là ………………………………trình bày về …………………………………………………………….;

3.4.3. Ông/bà ………………………. đang là ………………………………trình bày về …………………………………………………………….;

Danh sách thành viên hội động quản trị bổ sung gồm: ông/bà …………………………………. đang giữ chức vụ ……………………. chứng minh nhân dân số …………………………………….  và  ông/bà …………………………………. đang giữ chức vụ ……………………………. chứng minh nhân dân số ………………………………….. 

Thảo luận tại đại hội

Có […] cổ đông có ý kiến chất vấn về các vấn đề được trình bày tại Đại hội. Các ý kiến chất vấn đã được chủ tọa Đại hội giải thích đầy đủ.

Biểu quyết thông qua nội dung đại hội

5.1. Thông qua tờ trình về ………………………………………..

Kết quả biểu quyết

• Biểu quyết tán thành chiếm …………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương ……….( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không tán thành chiếm …………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………….( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không có ý kiến chiếm ………………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương ……………( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;

5.2. Thông qua tờ trình về …………………………………………

Kết quả biểu quyết

• Biểu quyết tán thành chiếm …………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương ……….( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không tán thành chiếm …………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………….( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không có ý kiến chiếm ………………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương ……………( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;

5.3. Thông qua  tờ trình về việc bổ sung thành viên Hội đồng quản trị như sau. Ông/bà …………………………  đang giữ chức vụ …………………….. chứng minh nhân dân số ………………………….. 

• Biểu quyết tán thành chiếm …….(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không tán thành chiếm ………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không có ý kiến chiếm ………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………..( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;

1. Ông/bà …………………………  đang giữ chức vụ …………………….. chứng minh nhân dân số …………………………..

• Biểu quyết tán thành chiếm …….(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không tán thành chiếm ………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………(bằng  chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;
• Biểu quyết không có ý kiến chiếm ………..(bằng chữ: …) cổ phần tương đương …………..( bằng chữ: …) % tổng số cổ phần biểu quyết;

5.4. Các vấn đề khác

…………………………………………….

1. Thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đồng bất thường
2. Các vấn đề được Đại hội đồng cổ đông thông qua bao gồm: ……………………………………………………………………………………..;
3. Các vấn đề được Đại hội đồng cổ đông không thông qua bao gồm: ………………………………………………………………………………;

Biên bản này được thư ký đại hội ghi lại đầy đủ, được đọc lại trước đại hội. Các cổ đông tham dự nhất trí thông qua với tỷ lệ […] (bằng chữ: …) % tổng số phiếu biểu quyết dự họp;

Buổi họp kết thúc lúc […] ngày […] 

 THƯ KÝ                                                                                CHỦ TỌA 

Nội dung biên bản họp đại hội đồng cổ đông bất thường

Các nội dung chính trong biên bản họp cổ đông bất thường gồm có:

• Quốc hiệu, tiêu ngữ đầu biên bản họp cổ đông bất thường
• Tên biên bản (Biên bản họp đại hội cổ đông bất thường của công ty…)
• Thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp đại hội cổ đông bất thường
• Số hiệu chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và trụ sở chính của công ty, doanh nghiệp
• Thành phần tham dự cuộc họp đại hội cổ đông bất thường (khách mời, ban kiểm soát, ban điều hành, hội đồng quản trị, cổ đông…)
• Tính hợp lệ, hợp pháp của phiên họp cổ đông bất thường (tổng số cổ đông đại diện cho số lượng cổ phần, tỷ lệ phần trăm tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự cuộc họp bất thường…)
• Thủ tục khai mạc phiên họp cổ đông bất thường (liệt kê các cổ đông lên phát biểu khai mạc và thống kê tổng số vốn điều lệ, tổng số cổ phần và tổng số cổ đông, các đại diện uỷ quyền hợp pháp của cổ đông tham dự họp bất thường của công ty, doanh nghiệp)
• Các cổ đông biểu quyết thông qua danh sách chủ toạ, Ban kiểm phiếu, chương trình họp bất thường, quy chế tổ chức họp bất thường…
• Chỉ định thư ký/ban thư ký của cuộc họp cổ đông bất thường (liệt kê họ tên, chức vụ và vị trí trong ban thư ký của từng thành viên)
• Các nội dung chính trong phiên họp cổ đông bất thường
• Quá trình thảo luận và đóng góp ý kiến của các cổ đông tham dự cuộc họp bất thường
• Thống kê kết quả biểu quyết những nội dung được đưa ra trong cuộc họp cổ đông bất thường
• Phần tổng kết, thông qua biên bản họp
• Bế mạc phiên họp cổ đông bất thường
• Chữ ký của ban thư ký và chủ tọa ký xác nhận, đóng dấu

Trên đây là toàn bộ thông tin của công ty Luật Hùng Sơn về “Biên bản họp đại hội đồng cổ đông bất thường”. Nếu quý khách hàng còn bất kỳ thắc mắc gì cần được giải đáp, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi thông qua Hotline 0964 509 555 hoặc đặt lịch ở văn phòng để được các chuyên viên tư vấn trả lời một cách nhanh gọn và chính xác nhất. Cảm ơn quý khách đã theo dõi bài viết. Trân trọng!