Tìm hiểu sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Điều kiện, quy trình và thủ tục đăng ký sáp nhập doanh nghiệp như thế nào? Đây chắc hẳn là vấn đề mà các công ty, doanh nghiệp có ý định sáp nhập doanh nghiệp rất quan tâm. Trong bài viết hôm nay, Luật Hùng Sơn sẽ giúp bạn làm rõ những vấn đề liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp.

Tổng quan về sáp nhập doanh nghiệp

Trong thời đại kinh tế phát triển sôi động, xu thế hội nhập quốc tế tăng cao thì việc sáp nhập doanh nghiệp không còn là điều hiếm thấy. Mục đích của việc làm này là đều hướng đến lợi ích chung của đôi bên. Sau đây là những tìm hiểu cơ bản về sáp nhập doanh nghiệp là gì.

Hiểu sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp có thể hiểu là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của mình vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Đồng thời chấm dứt toàn bộ mọi hoạt động của công ty bị sáp nhập.

Ví dụ: Nếu doanh nghiệp A sáp nhập vào doanh nghiệp B thì khi đó doanh nghiệp A sẽ không còn tồn tại. Lúc này cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B.

Tất cả những thủ tục sáp nhập doanh nghiệp hiện nay được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2014. Quy trình sáp nhập luôn đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về mặt pháp lý với đồng thời doanh nghiệp sáp nhập hoặc bị sát nhập.

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có 5 hình thức phổ biến đó là:

• Sáp nhập ngang: Đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm, dịch vụ. Các công ty, doanh nghiệp trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
• Sáp nhập dọc: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng. Chẳng hạn như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó.
• Sáp nhập mở rộng thị trường: Hình thức sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng kinh doanh về một loại sản phẩm hoặc dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau.
• Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán hoặc cung cấp những sản phẩm, dịch vụ khác nhau. Tuy nhiên chúng lại có mối liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
• Sáp nhập kiểu tập đoàn: Kiểu sáp nhập này diễn ra giữa các doanh nghiệp phục vụ cùng một đối tượng khách hàng trong một ngành cụ thể. Tuy nhiên các doanh nghiệp hoặc công ty đó không cùng một lĩnh vực kinh doanh. Mục đích là nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.

Lợi ích và hạn chế khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập doanh nghiệp ngày càng trở thành xu thế phát triển của các công ty, doanh nghiệp kinh doanh. Vậy đâu là lợi ích khi sáp nhập doanh nghiệp và mặt hạn chế của nó là gì?

Lợi ích

Những lợi ích từ việc sáp nhập doanh nghiệp đó là:

a) Quy mô doanh nghiệp được mở rộng

Việc 2 hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập với nhau sẽ tạo nên những quy mô lớn hơn về nguồn vốn, nhân công, số lượng chi nhánh,… Qua đó tạo ra khả năng cung ứng vốn cho những dự án có quy mô lớn hơn, lãi suất cạnh tranh cũng tăng cao hơn. Ngoài ra, sự gia tăng về chi nhánh sau khi sáp nhập sẽ đáp ứng nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng.

b) Tận dụng được hệ thống khách hàng

Mỗi doanh nghiệp được tạo ra đều sở hữu đặc thù kinh doanh riêng biệt. Chính vì vậy khi kết hợp lại sẽ có những thế mạnh riêng nhằm bổ sung cho nhau. Doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của doanh nghiệp trước đó. Nhờ vậy, khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm cũng như dịch vụ mà doanh nghiệp trước không có. Từ đó giúp tăng sự gắn bó của khách hàng. Đồng thời tăng nguồn thu cho doanh nghiệp sau khi sáp nhập.

c) Giá trị doanh nghiệp được nâng cao

Việc sáp nhập doanh nghiệp sẽ phát huy lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn. Nó giúp giảm bớt các chi phí thực hiện nếu tiến hành mở rộng quy mô hoạt động. Kéo theo đó là cắt giảm lượng nhân sự dư thừa, làm việc kém hiệu quả.

Ngoài ra việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp phù hợp sẽ góp phần tận dụng được thế mạnh trong sản phẩm, dịch vụ, nguồn khách hàng. Từ đó tăng năng suất hoạt động cho doanh nghiệp, mang lại nguồn lợi nhuận cao, nhanh chóng vươn tới vị trí cao hơn trên thị trường kinh doanh quốc tế.

Hạn chế

Bên cạnh những lợi ích thiết thực thì sáp nhập doanh nghiệp cũng tồn tại một số hạn chế như:

a) Ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ

Quá trình sáp nhập doanh nghiệp sẽ khiến cho quyền lợi của các cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng lớn. Các ý kiến của các cổ đông nhỏ có thể sẽ bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi thông qua việc sáp nhập. Bởi số phiếu của họ không đủ để phủ định nghị quyết của Đại hội đồng. Khi các cổ đông nhỏ không chấp nhận sáp nhập thì họ sẽ tiến hành bán cổ phiếu của mình. Như vậy họ sẽ bị thiệt thòi khá nhiều. Vì đây là giai đoạn thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất nên giá cổ phiếu sẽ không cao.

Trường hợp những cổ đông này vẫn tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu biểu quyết sẽ càng nhỏ. Bởi thông thường, sau sáp nhập, số vốn điều lệ sẽ tăng lên. Do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ cao hơn trước.

b) Các cổ đông lớn dễ xảy ra mâu thuẫn

Sau quá trình sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn. Những cổ đông lớn của doanh nghiệp bị thâu tóm có thể sẽ mất đi quyền kiểm soát doanh nghiệp như trước đây. Khi đó, các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình.

Mục đích là để kiểm soát doanh nghiệp sau sáp nhập. Cuộc đua này sẽ không bao giờ chấm dứt cho tới khi các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Ngoài ra, các chủ doanh nghiệp chưa từng hợp tác cùng nhau nên sau khi sáp nhập cũng dễ dẫn đến sự mâu thuẫn.

c) Văn hóa doanh nghiệp không được đồng nhất

Khi tiến hành sáp nhập, văn hóa doanh nghiệp ở mỗi nơi sẽ tập hợp lại trong một môi trường mới, điều kiện mới. Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bỡ ngỡ trong thời gian đầu. Họ sẽ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi mới với tâm thế duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ và tiếp nhận thêm văn hóa từ doanh nghiệp khác.

Nếu ban lãnh đạo không tìm được cách thức kết hợp văn hóa doanh nghiệp một cách tối ưu sẽ dẫn đến sự mâu thuẫn giữa đội ngũ nhân viên. Về lâu dài sẽ khiến cho sự quản lý văn hóa doanh nghiệp trở nên lỏng lẻo, thiếu sự thống nhất.

Quy định doanh nghiệp được thực hiện sáp nhập

Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, các công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh mới được quyền sáp nhập doanh nghiệp. Như vậy, các doanh nghiệp tư nhân chưa được thông qua quy định sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Các công ty, doanh nghiệp muốn tiến hành sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ các điều kiện sau:

• Nếu công ty sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành quá trình sáp nhập. Ngoại trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
• Nghiêm cấm những trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan. Ngoại trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo các bước như sau:

• Bước 1: Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị đầy đủ hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Cụ thể, hợp đồng sáp nhập cần đảm bảo các nội dung sau:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập;
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái’ phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập thành phần vốn góp hay cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập;
  • Thời hạn sáp nhập
• Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải đảm bảo gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết. Thời hạn là 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

• Bước 3: Các bên tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp/ công ty nhận sáp nhập theo quy định.

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập bao gồm:

• • Hợp đồng sáp nhập của công ty hoặc doanh nghiệp;
  • Biên bản họp và Quyết định của doanh nghiệp nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
  • Biên bản họp và Quyết định của doanh nghiệp bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.
  • Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các doanh nghiệp bị sáp nhập;
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp tại Luật Hùng Sơn

Hồ sơ thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tương đối phức tạp và cần phải tuân thủ nghiêm ngặt những quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều này gây ra khó khăn lớn cho các công ty, doanh nghiệp đã và đang có ý định sáp nhập. Trước những bất cập này, công ty Luật hùng Sơn đã bổ sung dịch vụ tư vấn, hỗ trợ sáp nhập doanh nghiệp.

Lựa chọn dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp tại Hùng Sơn, khách hàng sẽ được tư vấn mọi thủ tục một cách đầy đủ và hoàn thiện nhất. Tất cả hồ sơ cần thiết cho quá trình sáp nhập doanh nghiệp sẽ được các luật sư chuyên môn hỗ trợ tận tình, đóng mộc đầy đủ. Hơn nữa, thời gian giải quyết các thủ tục cũng chỉ diễn ra tối đa trong vòng 5 ngày là hoàn tất. Quý khách hàng có thể yên tâm tin tưởng và sử dụng mọi dịch vụ tại Luật Hùng Sơn.

Thông tin liên hệ của CÔNG TY LUẬT TNHH HÙNG SƠN:

• VP Hà Nội: Tầng 9, Handico Tower, Phạm Hùng, Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội
• VP HCM: Tầng 4, 26 Hoàng Kế Viêm, Phường 12, quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh
• Website: luathungson.vn
• Email: info@luathungson.com
• Hotline: 0964509555

Như vậy, Luật Hùng Sơn vừa giúp bạn giải đáp chi tiết về vấn đề sáp nhập doanh nghiệp là gì? Bên cạnh đó là những quy trình và thủ tục cần thiết để đăng ký sáp nhật. Hi vọng bài viết sẽ cung cấp cho bạn những kiến thức hữu ích. Đừng quên theo dõi Luật Hùng Sơn để cập nhật thêm các thông tin về luật bổ ích nhé.