Cách định giá và những rủi ro khi mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp chưa bao giờ là chủ đề lỗi thời trong lĩnh vực pháp chế doanh nghiệp. Các bên phải cân nhắc kỹ nhiều yếu tố trong quá trình thẩm định pháp lý trước khi đàm phán, ký kết bởi giá trị thương vụ khá cao.

Vậy có các cách định giá nào? Những rủi ro tiềm tàng nào mà doanh nghiệp thường hay sơ suất bỏ qua? Tất cả sẽ được Luật Hùng Sơn làm rõ qua bài viết sau.

Cách định giá khi mua bán doanh nghiệp

Trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp, thông tin quan trọng nhất các bên cần chốt được là giá mua – giá bán. Thông thường bên bán luôn muốn bán ra với mức giá cao nhưng bên mua có xu hướng ngược lại.

Vậy mức giá như thế nào là hợp lý? Mỗi doanh nghiệp sẽ có những biện pháp thỏa thuận đi kèm với mức giá, sau quá trình thương lượng, nếu thỏa thuận được các bên thông qua thì xem như đồng ý với mức giá đàm phán.

Tuy nhiên, biện pháp thương lượng này sẽ khó thành công trong thời gian ngắn nếu như không có những phương pháp thực sự thuyết phục để định giá doanh nghiệp.

Trên thực tế, phương pháp phổ biến nhất là nhìn vào các doanh nghiệp cùng ngành để so sánh.

Cụ thể, giới chuyên môn còn áp dụng các phương pháp sau đây để định giá doanh nghiệp bị mua như:

• Tỷ suất P/E: Thông thường thu mua các công ty cổ phần, bên mua so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để đề nghị mức chào mua trước;
• Tỷ suất giữa Giá trị doanh nghiệp và Doanh thu (EV/Sales): Bằng việc đối chiếu tiêu chí này với các doanh nghiệp cùng ngành, bên mua có thể chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
• Chi phí thay thế: Mua bán dựa trên việc cân nhắc chi phí để thiết lập một công ty ngay từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Mục đích của công cụ định giá quan trọng này là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên các thống kê ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.

Những rủi ro khi mua bán doanh nghiệp

Khi đến với quá trình thẩm định, có rất nhiều tiêu chí mà doanh nghiệp mua phải xét đến như: Sự tồn tại của đối tượng mua bán, cổ đông/ thành viên, cơ cấu tổ chức – quản trị công ty, lao động, tài sản, sản phẩm, thuế, tranh chấp hiện có. Tuy nhiên, ít ai xét đến yếu tố bảo hiểm gắn liền với doanh nghiệp bị mua. Điều này sẽ tiềm ẩn những rủi ro không đáng có.

Chi phí bảo hiểm phát sinh hằng năm

Những khoản chi phí phát sinh này có khả năng dẫn bên mua đến nguy cơ gánh chịu chi phí bổ sung ngoài dự tính cho những rủi ro mà bên mua sẽ phải chi trả sau khi việc mua bán doanh nghiệp hoàn tất.

Ví dụ, nhiều doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực chuyên môn cao như y tế, luật, tư vấn tài chính chi phí bảo hiểm hàng năm khá cao, sau khi tiến hành mua bán xong, trách nhiệm chi trả các khoản này sẽ thuộc về bên mua.

Không có bảo hiểm hoặc bảo hiểm không đầy đủ

Việc không có bảo hiểm, bảo hiểm không đầy đủ sẽ liên lụy đến bên mua nếu sau khi mua bán xong có những khiếu nại, tranh chấp phát sinh liên quan đến doanh nghiệp bị mua trước đó. Ngoài ra, nếu nội dung hợp đồng bảo hiểm của doanh nghiệp bị mua có khe hở dẫn đến các rủi ro tiềm ẩn về sau thì bên mua cần rà soát lại.

Chuyển giao trách nhiệm bảo hiểm

Thông thường, nếu giao dịch mua bán đã được thực hiện thì toàn bộ tài sản, quyền lợi cũng như nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mu sẽ chuyển sang bên mua. Nếu điều khoản của hợp đồng mua bán không rõ ràng về mặt trách nhiệm bảo hiểm hoặc được soạn có lợi cho bên bán thì khi tranh chấp phát sinh, bên mua có nguy cơ gặp phải các rủi ro đền bù một khoản tiền lớn.

Đặc thù ở lĩnh vực tư vấn, nếu phát sinh sự cố về trách nhiệm nghề nghiệp, xét theo các công ước quốc tế mà Việt Nam tham gia thì các khoản đền bù có thể gấp hàng chục lần vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. Thực tế đã có nhiều trường hợp bên mua phải lao đao trước chi phí đền bù quá lớn sau khi thực hiện mua bán sáp nhập.

Tóm lại

Khi tiến hành thẩm định pháp lý, bên mua cần tham khảo ý kiến các chuyên gia trong lĩnh vực bảo hiểm và M&A để hạn chế tối đa các rủi ro có thể phát sinh trong tương lai. Việc cân nhắc phí bảo hiểm mà doanh nghiệp bị mua đã tham gia, rà soát lại nội dung các hợp đồng bảo hiểm mà bên bán đã tham gia là việc vô cùng cần thiết.

Nếu bạn đang lo lắng về vấn đề mua bán doanh nghiệp nêu trên, chúng tôi có thể giúp bạn. Luật Hùng Sơn hiện sở hữu đội ngũ luật sư với trình độ chuyên môn cao, hoàn toàn có thể hỗ trợ doanh nghiệp bạn rà soát các rủi ro bảo hiểm phát sinh cũng như các tiêu chí khác trong quá trình thẩm định pháp lý.

Xem thêm >>> Nhượng quyền thương mại

Ngoài ra, Luật Hùng Sơn cũng nhận soạn thảo các văn bản cần thiết phục vụ cho quá trình mua bán và đại diện theo ủy quyền doanh nghiệp đứng ra thương lượng, đàm phán hợp đồng. Nếu doanh nghiệp bạn có nhu cầu liên hệ với Luật Hùng Sơn, vui lòng liên lạc thông qua tổng đài 19006518.